本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2001年4月25日召开了公司二届五次董事会,其中审议通过了公司受让 中国华源集团有限公司（下称“华源集团”）持有的中国华源（加拿大）实业有限 公司（WORLDBEST（CANADA）INDUSTRIES INC., 另译为：中国华源加拿大华新针织 染整联合实业有限公司,下称“加拿大公司”）95%股权的项目议案,并于2001年4月 27日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关联交易公告。2002年3月21日,华 源集团与本公司在上海签署了《关于加拿大华新针织染整项目之转让协议》, 并应 西南证券有限责任公司的要求,现将本关联交易再次公告。 由于目前加拿大公司审 计结果已经明确,与前次公告内容不符之处,以本次公告为准。

    签于华源集团是本公司的第一大股东,持有本公司40.27%的股权,根据上海证券 交易所《上市规则》的有关规定,本次股权转让属关联交易。 在董事会审议该议案 时,关联董事回避了表决,其余与会董事（包括独立董事）全票审议通过, 独立董事 还就该关联交易发表了独立意见（见附件）。

    此项交易尚须获得股东大会和国家有关部门的批准。在股东大会表决时, 与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    华源集团是中央直属的国有控股重要骨干企业,1992年7月18日注册成立于上海 浦东新区。公司自创建以来,得到了超常规、跨越式发展,已形成了信息技术、生物 医药、环保产业为核心的高新技术产业；以纺织、机械为主体的制造业；以专业进 出口公司为重点的国际贸易业；以及房地产开发、风险投资等功能性产业。集团拥 有全资和控股子公司32家,取得了良好的社会效益和经济效益。集团注册资本4. 78 亿元,法定代表人：周玉成,注册地址：上海市浦东新区商城路660号。2000年,集团 实现主营业务收入110.2亿元,进出口总额达6.13亿美元,连续4年获得上海市出口贡 献一等奖。到2000年末,集团总资产152.1亿元,股东权益53.71亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    加拿大公司是经国家经济贸易委员会国经贸外经（2000）937 号《关于中国华 源集团有限公司加拿大独资项目可行性研究报告审查意见的函》和国家对外贸易经 济合作部（2000）外经贸发展海函字第2474号《关于在加拿大建办针织染整联合实 业有限公司的批复》批准设立的项目公司。该公司于2000年6月在加拿大注册成立, 计划总投资2961万美元,其中7000100美元作为加拿大公司的注册资本金由华源集团 和GLOBAL LAUNCH INVESTMENTS LIMITED 共同投入 , 其中华源出资 700 万美元 ,GLOBAL LAUNCH INVESTMENTS LIMITED出资100美元（2000年11月GLOBAL LAUNCH INVESTMENTS LIMITED已将其持有的全部股权转让给了华源集团）。加拿大公司的 总投资中除注册资本金外,华源集团以大股东借款的方式投入21761297加拿大元,形 成华源集团对加拿大公司的债权；加外加拿大联邦政府提供了900 万加拿大元的无 息贷款,魁北克省政府根据当地对外国投资的优惠政策,提供了350 万加拿大元的现 金补助。加拿大公司负责建设的针织染整项目选址在加拿大魁北克省蒙特利尔市东 北德拉蒙德维尔市工业园区内,占地面积55254平方米,建筑面积24480平方米, 主要 生产能力为针织布染整7500吨/年,织造3500吨/年,筒染960吨/年, 产品全部在国外 销售。目前该项目已建成准备投产运营。根据加拿大德勤会计师事务所出具的审计 报告,到2001年12月31日,公司资产总额5198.61万加拿大元,负债4132.23 万加拿大 元,净资产1066.38万加拿大元,目前该项目已建成正准备投产运营。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、转让双方法定名称

    上海华源企业发展股份有限公司与中国华源集团有限公司。

    2、合同签署日期

    2002年3月21日,由双方授权代表在中国上海市签署

    3、交易价格

    本公司拟以现金14638万元受让华源集团持有的加拿大公司95%的股权及华源集 团对加拿大公司的全部债权。其中,华源集团持有股权的审计值为10663800 加拿大 元,按加拿大会计准则,扣除已发生的开办费用3804122加拿大元,华源发展本次受让 95%股权的净值为6173710加拿大元（折合人民币3235万元）；华源集团对加拿大公 司的全部债权金额为21761297加拿大元（折合人民币11403万元）。

    参考汇率（2002年3月21日中间价）：

    （1）美元：人民币＝1：8.2774

    （2）加拿大元：人民币＝1：5.24015

    4、交易定价政策

    本次关联交易定价将以加拿大德勤会计师事务所出具的加拿大公司审计报告为 依据,交易双方协商按1：1进行交易。

    5、合同生效条件

    （1）本公司股东大会审议通过；

    （2）国家有关部门批准；

    （3）加拿大公司按照加拿大法律办理股权变更手续和债权变更手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、突出本公司主营业务,做强做大纺织主业,全面提升本公司的综合竞争实力。

    2、更好地迎接我国加入WTO后带来的机遇和挑战,实施“走出去”发展战略,形 成本公司跨国经营的格局,提高本公司国际竞争能力。

    3、减少本公司与华源集团之间的同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、华源发展关于本次关联交易的董事会决议和召开2002 年第一次临时股东大 会的通知；

    2、华源发展和华源集团签署的关于加拿大公司之转让协议；

    3、加拿大德勤会计师事务所出具的加拿大公司截止2001年12月31 日的审计报 告；

    4、中国纺织工业设计院出具的加拿大公司针织染整项目可行性研究报告；

    5、汝特拉及合伙人律师事务所关于本次关联交易之法律意见书；

    6、华源集团关于本次关联交易的董事会决议；

    7、华源集团和加拿大公司签署的借款协议。

    8、加拿大公司的营业执照、公司章程。

    

上海华源企业发展股份有限公司董事会

    2002年3月22日