上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第九次会议,于2002年2月26日以 通讯方式召开,会议应到董事十一人,实到十人,会议符合《公司法》、《公司章程》 的规定,会议合法有效。本次会议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于扩大公司经营范围的议案》；

    董事会认为：公司扩大经营范围, 增加“纺织品”和“房地产开发与经营”等 业务,符合公司目前的实际,有利于做强的公司主营业务, 也有利于对下属企业的土 地资源进行统一规划和综合开发,促进企业的技术改造和产业升级,符合股东的利益。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于召开2002年第一次临时股东大会的通知》。

    董事会将严格执行上海市重组办、上海市证管办以沪重组办[2002]001 号文 ———《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神, 认真组织召开 股东大会。

    （一）会议时间：2002年4月1日下午1：00开始

    （二）会议地点：上海市,具体地点另行通知

    （三）会议议题：

    1.审议《关于受让中国华源（加拿大）实业有限公司股权的议案》

    本公司为实施“走出去”发展战略, 拟受让中国华源（加拿大）实业有限公司 95%股权。本议案已经公司二届董事会第五次会议审议通过,会议决议及关联交易公 告刊登在2001年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2.审议《关于扩大公司经营范围的议案》

    公司拟在公司原有经营范围的基础上,增加“纺织品”和“房地产开发与经营” 等相关内容,即将原来的经营范围“生产、加工、销售各类服装和家用纺织装饰品, 服装和家用纺织品的原辅材料,经营和代理经国家批准的各类商品,进出口业务”修 改为“生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织装饰品,纺织品、 服装和家 用纺织品的原辅材料,经营和代理经国家批准的各类商品,进出口业务；房地产开发 与经营”。

    （四）出席对象：

    1.凡2002年3月8日下午交易结束后, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东均可参加会议；本人因故不能到会, 可委托代理人出席并 参加表决。

    2.本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）登记方法：

    1.符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证；受托代理人持身份证、授 权委托书、委托人股东帐户卡办理；

    法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2.登记地址：上海市商城路660号乐凯大厦2008室

    邮政编码：200120

    联系电话：(021)58793617 68875566-2180

    传真：(021)58792223

    联系人：夏渊、韦婷

    3.登记时间：2002年3月15日,上午9:30至下午4:00

    （六）其他事项：会期半天,与会股东所有费用自理。

    三、审议通过《关于与上海市医药股份有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司 互为贷款担保的议案》；

    根据股东大会对董事会的授权, 本次董事会决议与上海市医药股份有限公司签 署互为担保短期借款限额贰亿元的合作协议、与上海鸿仪投资发展有限公司签署互 为担保短期借款限额伍仟万元的合作协议。两份协议目前尚未签署。根据协议草案 有关条款,协议有效期为合作协议签署之日起贰年,担保期限为壹年以内（含壹年）, 担保起止日期以具体签订的保证合同为准。

    上海市医药股份有限公司于1994年3月24日在上海证券交易所上市交易,注册地 点：上海市浦东新区金桥路1399号, 注册资金：人民币叁亿壹仟陆佰贰拾万柒仟壹 佰伍拾捌元,法定代表人：钱王进,经营范围：现代生物医药,药品制剂 ,化学药物, 天然医药,中西药制剂,中药材饮品,营养保健品,医疗设备,制药设备,经外贸部批准 的进出口业务范围内的各项生产经营。

    上海鸿仪投资发展有限公司为国内合资有限责任公司, 注册地点：浦东金桥路 1389号310室,注册资金：人民币肆亿叁仟捌佰万元,法定代表人：胡硕凡,经营范围： 对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其它 实业的投资,国内贸易,房地产开发经营等。公司直接或间接控股国光瓷业、安塑股 份、张家界三家上市公司,并拥有二十余家独资或合资、控股参股的企业。

    四、决定聘任季强先生为公司副总经理。

    

上海华源企业发展股份有限公司董事会

    二00二年二月二十八日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源企业发展股份有限 公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人（签字）：委托人身份证号码：

    委托人证券帐户号：委托人持股数：

    受托人（签字）：受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：季强同志简历

    季强,男,1957年10月生,1975年9月参加工作,中共党员,大学文化,经济师职称, 主要经历如下：

    82.05-84.01通州市纺织厂,历任车间主任、科长、厂长助理

    84.01-84.06通州市纺织工业局副局长、党委委员

    84.06-90.09通州市纺织厂厂长兼党委副书记

    90.09-92.11江苏省纺工厅计划经营处科长

    92.11-94.05江苏省纺织集团总公司行业管理办公室主任助理、副主任

    江苏省纺织产品质量监督检测中心副主任

    江苏省方知贸易公司总经理

    94.05-96.11通州市蚕丝绸集团总公司董事长、总经理、党委书记

    96.11起通州经济开发区管委会副主任、党工委委员

    附件三：独立董事意见函

     上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第九次会议提议的《关于聘 任季强为公司副总经理的报告》,本人基于独立董事的判断立场,就该事项发表如下 意见：

    根据季强先生的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：季强先生的聘任,充实 加强了公司领导班子建设,完善公司领导班子结构,将进一步促进公司健康快速发展, 符合股东的利益。本人也没有发现季强先生存在《公司法》第57条、第58条规定的 情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象, 任职资格合 法；且季强先生提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定, 聘任程序合法。

    

独立董事：孙效良、李忠诚、张国清

    二00二年二月二十六日