我公司担任上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“华源发展”）2000年 配股的主承销商,现根据中国证监会2001年4月2日发布的证监发〖2001〗48 号《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行 回访报告必备内容》的要求,于2001年8月20日—9月10 日对华源发展进行了正式回 访,现将回访结果报告如下:

    一、配股实施情况

    华源发展配股方案由2000年4月2日第一届董事会第十一次会议提议,2000年5月 16日1999年度股东大会审议通过,经中国证监会上海证券监管办公室沪证司〖2000〗 032号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗156号文复审批准:以华 源发展1999年12月31日总股本214,273,800股为基数,按每10股配3 股的比例向全体 股东配股；以华源发展2000年6月13日转增股本后总股本278,555,940股为基数, 则 按每10股配2.307股的比例向全体股东配股。其中,法人股可配售46,732,140股, 实 际配售18,656,878股；社会公众股配售17,550,000股,共配售36,206,878股。 华源 发展于2000年10月31日至2000年11月13日（期内券商营业日）实施了2000年配股方 案,配股价格为人民币13元/股,扣除发行费用后实际募集资金457,695,433.56 元。 其中,货币资金257,725,412.62元,实物资产19,032,004.00元,长期投资 180, 938 ,016.94元。

    二、募集资金使用情况

    根据配股说明书,华源发展募集资金使用承诺如下:

                                                 单位:万元

    序号       项目名称                     总投资   2000年    2001年

    1 控股设立上海华天电子商务有限公司       4480     3000      1480

    2 开发纺织服装企业管理软件ERP项目        4500     1000      3500

    3 组建上海香榭里家用纺织品有限公司       7600     3000      4600

    4 用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公

      司、昆山华源印染有限公司技术改造项目   4741     2000      2741

      合  计                                21321     9000     12321

    其他募集资金用于补充华源发展生产经营的流动资金。

    截止2001年8月20日,华源发展已投入募集资金11048.62万元, 占全部募集货币 资金的42.87％。具体使用情况如下:

                                             单位:万元

    序号      项目名称                       实际投资

    1 控股设立上海华天电子商务有限公司       2,800.00

    2 开发纺织服装企业管理软件ERP项目             —

    3 组建上海香榭里家用纺织品有限公司         600.00

    4 用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、

      昆山华源印染有限公司技术改造项目        3,197.08

    5 补充流动资金                            4,451.54

      合   计                                 11048.62

    上述配股募集资金投资项目中, 控股设立上海华天电子商务有限公司的第一期 投资已完成,公司已注册成立,华源发展持股56％。

    双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目, 华源发展已投入了3,197.08万元,购置了一批新设备。其中,双猫纺织装饰分公司的 部分设备已安装调试完毕,投入生产,并根据计划完成了碱回收和污水处理车间的改 扩建。

    组建上海香榭里家用纺织品有限公司项目,华源发展已投入了600万元, 用于该 项目的启动。目前,上海香榭里家用纺织品有限公司正在办理工商登记手续,名称预 核准通知书已获得。经华源发展第二届董事会第七次会议决议, 为实现华源发展内 部家用纺织品资源的优化配置,形成在家用纺织品行业的竞争优势,华源发展将配股 募集资金7600万元和下属的双猫纺织装饰分公司、姜堰家用纺织分公司的全部资产 投入,组建上海香榭里家用纺织品有限公司。

    目前,华源发展尚有募集资金14723.92元未使用,其中1348.46 万元暂时用于补 充流动资金。

    三、资金管理情况

    华源发展根据其《内部财务管理的规定》进行募集资金的管理。2001年上半年, 华源发展将部分闲置的募集资金用于委托理财,与杭州百川信息咨询有限公司、 山 东博弈科技投资有限公司、山东华融科工贸有限公司签订了、北京莱诺软件技术有 限公司签订了资产管理合同,金额分别为1500万元、2700万元、4000万元、5000 万 元,委托期自2001年1月1日至2001年6月30日,月息1.25％。2001年6月30日, 华源发 展委托理财的募集资金本息已全部收回。华源发展已在其2001年中期报告中对委托 理财事宜进行了详细地披露。

    目前,华源发展没有将募集资金挪作他用,没有资金被大股东占用。尚未使用的 募集资金中,除暂时用于补充流动资金外,其余存放于银行。

    四、业务发展目标实现情况

    华源发展2000年配股实施后,业绩增长较快。根据华源发展2000年报、2001 中 报披露,2000年实现主营业务收入208419.68万元,净利润10446.25万元 , 出口创汇 6103万美元,分别较1999年增长42.66％、44.29％、20.97％；2001年上半年实现主 营业务收入82165万元,净利润4802万元,出口创汇3831万美元,分别较2000年同期增 长27.97％、59.44％、81.48％。

    华源发展的控股股东中国华源集团有限公司通过配股注入华源发展的浙江华源 兰宝有限公司经营状况良好。2000年,浙江华源兰宝有限公司生产生产呢绒17万米, 绒线256吨,精纺针织绒268吨,粗纺毛纱73吨,羊绒丝绒纱101吨, 实现主营业务收入 37212万元,净利润2845万元。2001年上半年,浙江华源兰宝有限公司生产呢绒6. 32 万米,羊绒围巾0.39万条,绒线64.4吨,精纺针织绒142.39吨,粗纺毛纱3.21吨, 羊绒 丝绒纱55.43吨,实现主营业务收入12809万元,净利润1226万元。

    华源发展的法人股股东江苏双猫纺织装饰集团有限公司通过配股注入华源发展 的与纺织装饰印染生产线相关资产运营正常, 保证了双猫分公司纺织装饰印染生产 线的完整性。

    上海华天电子商务有限公司成立以后,一方面按照配股说明书所披露的计划,开 通了电子商务平台——“经纬中国网”, 积极开展纺织服装专业领域的互联网络信 息服务（ICP）、互联网络应用服务（ASP）以及B2B电子商务。目前, 网上交易流 量已达到了4689.03万美金。另一方面,上海华天电子商务有限公司收购了南京新创 软件公司,增加了计算机硬件设备生产销售、软件开发和销售、 办公自动化及系统 集成等业务,并成功开发了蓝牙家庭服务器和华源品牌笔记本电脑,承接了外贸软件 开发和网络系统维护业务。该公司的设立和经营使得华源发展能对第一届董事会第 十次会议确立的“依托纺织主业,进入信息产业,实现纺织产业与信息产业的互动发 展”发展战略进行实质性贯彻。由于该公司仍处于初创期,效益有待体现。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    华源发展2000配股于2000年12月7日上市,开盘价14.55元,收盘价14.69元,高于 其13元的配股价。自上市后,受华源发展基本面良好、 业务发展良好和大势较强的 影响,华源发展股价稳步上扬,股价最高至20.15元。2001年5月18日, 华源发展实施 了每10送2股转增3股派现金1.2元的分配方案。如按复权后的价格计算,华源发展在 我公司回访期间的股价稳定在15-16元,明显高于配股价。这说明华源发展2000年配 股价格定价合理。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则 ,使投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 内部独立部门实施了有效监督。

    目前我公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求,全面、系统地梳理、 健 全、完善内部控制制度和机制。

    本次华源发展2000年配股没有任何内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    华源发展2000年配股说明书中有关承诺如下:

    1、浙江华源兰宝有限公司经评估确认后,资产净值为20104.22万元, 华源发展 的控股股东中国华源集团有限公司拥有其90％股权的价值为18093.80万元。中国华 源集团有限公司按照13元/股的配股价格认购华源发展1567.94万股,共需资金20383. 22万元,与其所拥有的浙江华源兰宝有限公司90％权益尚有2289.42万元的差额, 中 国华源集团有限公司承诺以现金补足该部分差额。

    2、 华源发展的法人股股东江苏双猫纺织装饰集团有限公司用于认购配股的与 华源发展纺织装饰印染生产线相关的资产,经评估确认后为资产净值为1903.2004万 元。江苏双猫纺织装饰集团有限公司按照13元 / 股的配股价格认购华源发展 297 .7478万股,共需资金3870.722万元,与该部分资产尚有1967.5216万元的差额, 江苏 双猫纺织装饰集团有限公司承诺以现金补足该部分差额。

    3、华源发展曾为控股股东中国华源集团有限公司5000万元银行贷款提供担保, 该笔贷款将于2000年6月20日到期,华源发展董事会已承诺该笔贷款到期后将不再为 中国华源集团有限公司提供任何担保。

    上述承诺都已履行。其中, 中国华源集团有限公司和江苏双猫纺织装饰集团有 限公司认购配股的现金已于2000年11月13日到帐。

    华源发展控股股东中国华源集团有限公司通过配股注入华源发展的其拥有的浙 江华源兰宝有限公司90％的股权已办理了变更手续,华源发展已于2000 年年底正式 入主浙江华源兰宝有限公司,并改选了董事会和监事会。 华源发展的法人股股东江 苏双猫纺织装饰集团有限公司通过配股注入华源发展的与纺织装饰印染生产线相关 资产的产权过户手续基本办理完毕。

    在承销过程中,我公司未向华源发展提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    发行人与我公司均无其他需要说明的问题。

    九、证券公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司委派项目人员对华源发展进行回访,回访中进行了必要的实地考察、 查 阅了有关资料。内核小组对回访情况进行了解后认为, 本次回访符合中国证监会的 有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合华源发展的实际情况。