致：上海华源企业发展股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托, 就贵公司股东 大会（2000年年会）（以下简称“股东大会”）召开的有关事宜, 根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下 简称《规范意见》）及《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所委派律师列席了贵公司股东大会,并根据现行 法律、法规的有关规定及要求, 对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实 进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2001年3月24日《中国证券报》、 《上海证券报》刊载的《上海华源企业 发展股份有限公司关于召开股东大会（2000年年会）的通知》, 贵公司董事会已向 贵公司全体股东发出于2001年4月25日召开本次大会的通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《 规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司副董事长周郑生先生主持 （已获董事长周玉成先生委托）,符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》 的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表,贵司有273名股东出席了本次大会, 其中法人股 股东7名,社会公众股东266名。

    经核查, 出席本次大会的法人股股东均持有该股东法定代表人签署的授权委托 书；出席会议的社会公众股股东均持有本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对,上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量和居民身份证号码与 上海证券交易所以电子邮件形式传至贵公司的于2001年4月13 日下午收市后在上海 证券中央登记结算公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》 的规定,有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事8名、监事7名,高级管理人员4名亦出席本次大会, 根据《公司章 程》的规定,前述董事、监事和高级管理人员均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的273名股东共代表的有表决权的股份数额为212060007股, 占公 司股本总额的67.3713%。

    本次大会采取记名方式表决投票, 表决在由本次会议的股东推举的监票人和计 票人的监督下进行。列入本次大会议案的提案共有8项,即：《公司董事会2000年度 工作报告》、《公司监事会2000年度工作报告》、《公司2000年度经营工作报告》、 《公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本预案的报告》、《关于续聘财务审 计机构的报告》、《关于调整公司部分董事的议案》、《关于授权董事会行使长期 投资权限和行使对外担保权限的议案》。与本次大会的通知的拟审议提案一致, 出 席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的提案逐项进行了表决。经核 查, 本次大会提案均已经出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上 通过。

    上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》、及《公司章程》的有关规定。

    综上,本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。