根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,本公司本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,制定本次自查报告和整改计划。

    一、特别提示

    公司治理方面存在的有待改进的问题：

    1、公司与关联企业存在一定的同业竞争；

    2、公司尚未建立明确的内部问责制度；

    3、公司2006年年度报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告；

    4、公司目前正在接受中国证监会立案调查。

    二、公司治理概况

    上市以来,公司不断完善内控制度,进一步完善公司治理结构,从目前总体情况来看,已基本符合《上市公司治理准则》的要求。

    1、股东与股东大会。公司不断完善《股东大会议事规则》,并严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开程序,聘请律师出席见证,以确保所有股东,尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使自身权力；公司关联交易公平合理,对关联交易定价依据予以披露,关联股东在表决时放弃表决权。

    2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,不干涉公司内部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了"五分开"；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。

    3、董事与董事会。报告期内,公司按照《公司章程》选举产生了第四届董事会董事成员,及时调整了董事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会提名、薪酬与考核委员会人员,董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。

    4、监事和监事会。公司严格按照《公司章程》选举产生了第四届监事会监事成员,监事会成员和构成符合法律、法规的规定；公司监事会本着对股东负责的精神,认真履行职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    5、绩效评价与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定,并建立经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

    6、利益相关者。公司能够尊重和维护股东、客户、员工、债权人和供应商等利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展。

    7、信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合相关法律法规的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但是上市公司治理是一项不断完善、不断提高、长抓不懈的过程,为进一步加强公司治理水平,提高公司治理质量,公司还需要加强一下几个方面工作。

    1、认真研究同业竞争问题

    公司大股东中国华源集团有限公司原为纺织工业部在沪窗口企业,纺织类资产庞大；现在的实际控制人中国华润总公司也有相当规模的纺织类资产,因此内部产业整合亟待加强,以适应新形势下的中国经济。

    2、发挥内部问责机制的激励作用

    建立内部问责机制有利于公司充分发挥人的主观能动性,同时在制度上树立各级管理人员诚信和自律意识,培育市场自身约束机制。

    3、公司2006年年度报告保留意见相关事项

    审计机构对公司2006年年度报告发表二条保留意见事项,公司将尽快处理相关事项,消除影响,为公司下一步发展奠定基础。

    4、关于被中国证监会立案调查

    公司将积极配合中国证监会有关调查工作。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于同业竞争问题

    整改措施：公司将就该问题与公司大股东中国华源集团有限公司、实际控制人中国华润总公司进一步研究降低同业竞争的可能性,但短期内,完全消除同业竞争是不可能的。

    整改时间：结合公司实际情况不断消除

    责任人：董事长吉群力

    2、关于内部问责机制

    整改措施：公司将责成人力资源部,建立公司内部的内部问责机制,并切实加以落实。

    整改时间：2007年6月30日前

    责任人：总经理魏景芬

    3、关于公司2006年年度报告保留意见相关事项

    整改措施：认真研究相关事项,尽快消除影响。

    整改时间：2007年12月31日前

    责任人：财务总监蔡景钟

    4、关于被中国证监会立案调查

    整改措施：积极配合,根据中国证监会立案调查结果,履行信息披露,并进行整改。

    整改时间：根据中国证监会立案调查结论决定

    责任人：副总经理、董事会秘书王长虹,财务总监蔡景钟

    五、有特色的公司治理做法

    公司在以前的发展过程之中,曾经秉承华源集团收购兼并中的一些操作方法,但"重收购、轻整合"导致了华源集团发生了财务危机,公司的发展也受到明显影响。随着中国华润的入主,公司将积极学习华润优秀的管理体制、经营理念和企业文化的整合,学习华润优秀的公司治理模式,这对我们是一个不断探索、学习的过程。

    六、其他需要说明的事项

    为更全面地听取投资者和社会公众的意见和评议,促进公司治理水平的进一步提升,公司专门为本次治理活动设立了电话和网络平台。公司治理报告接受评议方式如下：

    电话：021-68875566-2063、2022

    传真：021-58792223

    网址：http://www.shworldbest.com

    电子信箱：gszl@shworldbest.com

    公司地址：上海市浦东新区商城路660号21楼投资管理部

    邮政编码：200120

    《上海华源企业发展股份有限公司治理专项活动自查报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    以上为我公司治理的自查情况和近期的整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

    上海华源企业发展股份有限公司

    二○○七年六月二十九日

    附件二、吴振刚先生简历

    吴振刚先生简历

    吴振刚,男,1971年2月生,汉族,大学。主要工作经历如下：

    1993.07-1994.01 太仓市财政局商贸科科员

    1994.01-1999.10 江苏太仓会计师事务所部门经理

    1999.10-2005.06 苏州安信会计师事务所部门经理

    2005.07-至今 雅鹿集团有限公司总会计师

    附件三：独立董事意见函

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    根据公司第四届董事会第七次会议《关于调整第四届董事会部分董事的议案》的有关议题,本人基于独立董事的判断立场,就有关事项发表独立意见如下：

    其一,根据会议所提供的吴振刚任职简历,公司董事会推荐吴振刚为本公司第四届董事会董事候选人,本人认为该人选的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合高级管理人员任职资格要求的条件。

    其二：钟义因工作变动的原因,公司董事会接受其不再担任公司第四届董事会董事职务的要求,其离任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    其三：公司董事会接受钟义辞去公司第四届董事董事职务的请求,提名吴振刚为公司第四届董事董事会董事候选人,均需经过下次股东大会审议。

    独立董事：朱北娜、郁崇文、何南星

    二〇〇七年六月二十九日