每日必读特别提示：
本公司于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了公司2006年年度报告。该报告中,公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用直接核减资本公积73,827,300.00元,对此,岳华会计师事务所有限责任公司出具了具有保留意见(其中第二条意见针对本事项)的审计报告(岳总审字[2007]第A1132号),公司董事会决定进一步对相关事项予以研究,并作出了临时公告(临2007-031)。
经与公司审计机构岳华会计师事务所有限责任公司沟通,公司董事会决定调整对公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用的核算方式,由直接核减资本公积变更为追溯调整。浙江华源兰宝有限公司系于2000年10月底由公司股东以配股形式投入本公司,本公司对此追溯调整增加对该公司的股权投资借方差额,并自2000年11月起对此按10年期限进行摊销。详件本公告第七项议案及临时公告(临2007-037)。
经本次调整,2006年年度报告修订前后主要会计项目对比表(人民币元)：
主要会计报表项目 修订后 修订前
长期股权投资 217,869,424.26 192,399,005.76
总资产 3,438,351,828.43 3,412,881,409.93
资本公积 605,976,769.76 539,532,199.76
盈余公积 211,722,228.19 216,446,802.13
未分配利润 -1,025,580,387.63 -989,330,810.07
股东权益 210,293,633.62 184,823,215.12
投资收益 -115,909,735.15 -109,265,278.15
净利润 -585,139,204.41 -578,494,747.41
净资产收益率(%) -278.25 -313.00
每股收益 -1.24 -1.23
每股净资产 0.45 0.39
公告正文：
2007年5月24日,上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第六次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2007年5月28日,会议以通讯方式召开,本届董事会共有董事9人,本次会议实际收到议案表决票9份。经与会董事审议,会议全票通过了以下决议：
一、通过《2006年公司经营工作报告(修订稿)》
二、通过《关于2006年度财务决算和2007年度财务预算的报告(修订稿)》
三、通过《关于2006年度利润分配预案的报告(修订稿)》
经审计,2006年度按公司合并会计报表计算,共实现净利润-585,139,204.41元,子公司按照5-10%比例提取法定盈余公积金3,163,188.38元,加上年初未分配利润-437,277,994.84元,可供分配的利润为-1,025,580,387.63元；母公司当年实现净利润-585,139,204.41元,加上以前年度未分配利润-344,234,595.33元,母公司可供股东分配的利润为-929,373,799.74元。
由于公司2006年末,母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数,2006年度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。
本预案尚须提请股东大会(2006年年会)审议通过后实施。
四、通过《公司2006年年度报告(修订稿)》和《公司2006年年度报告摘要(修订稿)》,同意按有关规定公告披露。
五、通过《2007年一季度报告(修订稿)》,同意按有关规定公告披露。
六、通过《关于对保留意见审计报告的专项说明(修订稿)》
岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度年报提出了以下两个保留意见的事项,理由是该所认为未获得充分、适当的审计证据：
⑴本公司期末对江苏雅鹿实业股份有限公司应收款项13,066万元,本期按个别认定法对应收款项计提坏账准备5,600万元。
⑵本公司之控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用核减资本公积7,382.73万元,该身份置换事项发生在该公司股权由其股东配股投入本公司之前,本公司作为股权投资差额核算和列报。
对于以上两个保留意见的事项,本公司的说明如下:
⑴2006年期未,应收本公司关联方江苏雅鹿实业股份有限公司款项13,066万元,其中7,466万元我公司已经与该公司达成归还协议。按照稳健原则,本公司对于其中的5,600万元按个别认定法提取全额的坏账准备,本公司向会计事务所提供了计提该款项坏账准备的相关文件资料,本公司认为依据是适当的。
⑵报告期内,本公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用追溯调整减少该公司2000年3月资本公积73,827,300.00元,增加应付职工身份置换费用。浙江华源兰宝有限公司系于2000年10月底由公司股东以配股对价形式投入本公司,本公司对此追溯调整增加对该公司的股权投资借方差额,并自2000年11月起对此按10年期限进行摊销。由此本公司2004年净利润由4,023,381.12元调整为-2,621,075.88元；截至2005年初本公司追溯调整减少年初未分配利润32,409,811.44元,盈余公积4,724,573.94 元；减少2005年当年净利润6,644,457.00元。同时,该项调整分录是按国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论的要求做出的。该公司已于2007年4月启动职工安置费的支付计划,并已向嘉兴市社保部门支付了部分款项。由于职工安置的相关标准提高,预计全部金额为1.58亿元,原来的7,382万元已经不足以支付,另外需要筹集8,418万元,在2007年度列支。本公司不认为未能向岳华会计师事务所有限责任公司提供充分、适当的审计证据。公司向岳华会计师事务所有限责任公司提供了国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论、2007年本公司与嘉兴市政府签定的关于支付该职工安置费的框架协议、以及相关的支付凭证等文件。
七、通过《关于重大会计差错更正的专项说明》
董事会对上述七项议案进一步说明如下：
1、岳华会计师事务所有限责任公司出具新的相关报告
①审计报告：修订后报告文号岳总审字[2007]第A1145号,修订前报告文号岳总审字[2007]第A1132号；
②新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告：修订后报告文号岳总阅字[2007]第A031号,修订前报告文号岳总阅字[2007]第A028号；
③2006年度控股股东及其他关联方占用资金的专项说明：修订后报告文号岳总专字[2007]第A068号,修订前报告文号岳总专字[2007]第A063号；
④增加一份报告：重大会计差错更正说明的《专项审阅报告》,文号岳总阅字[2007]第A034号。
2、2006年年度报告
①会计数据和业务数据摘要：根据修改后的报表重新计算财务数据,并追溯调整2004年和2005年前两年数据；
②董事会报告：公司总体经营情况、公司资产和利润构成变动情况、董事会对会计师事务所"非标意见"的说明等三项内容进行了修订,增加了公司重大会计差错更正的原因及影响；
③重要事项：关联方为本公司提供的担保、抵押情况因差错进行了更正；本公司对外重大担保中,个别计算涉及到净资产的数据进行了修订；
④财务报告：根据新的审计报告岳总审字[2007]第A1145号、新的新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告岳总阅字[2007]第A031号编制完成。
3、2006年年度报告摘要
①3.1 主要会计数据和3.2 主要财务指标：根据修改后的报表重新计算财务数据,并追溯调整2004年和2005年前两年数据；
②6.1 管理层讨论与分析：公司总体经营情况、公司资产和利润构成变动情况等内容进行了修订；
③6.3 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明：根据修订情况重新进行说明；
④7.3 重大担保：个别计算涉及到净资产的数据进行了修订；
⑤9.1 审计报告：根据新的审计报告岳总审字[2007]第A1145号正文填写；
⑥9.4 重大会计差错更正的原因及影响：根据重大会计差错更正说明的《专项审阅报告》(文号岳总阅字[2007]第A034号)填写；
⑦9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表：根据新的新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告岳总阅字[2007]第A031号填写。
4、2007年一季度报告
①2.1 主要会计数据及财务指标：期初数进行了修订,期间数没有变化(其中净利润数据因差错进行了更正)；
②3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：递延所得税资产期末数进行了修订；
③3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明：因年度报告保留事项情况变化,导致对说明情况进行了修订。
5、《2006年公司经营工作报告》、《关于2006年度财务决算和2007年度财务预算的报告》、《关于2006年度利润分配预案的报告》、《关于对保留意见审计报告的专项说明》等四项议案在第四届董事会第五次会议上均已审议,因相关数据和情况出现变化,所以对相关议案以修订稿的方式进行了新的审议；《关于重大会计差错更正的专项说明》是因为修订后的审计报告存在重大会计差错更正事项,根据相关规定,董事会对该事项进行了审议,并将报送年度股东大会审议。
八、通过《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》,《信息披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年五月二十九日
附件：独立董事意见函
上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函
公司四届五次董事会对公司2006年年度报告进行了审议,由于岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审议报告出具了保留意见。根据上海证券交易所的意见,公司针对第二项保留意见作了进一步研究,决定对公司2006年年度报告作更正。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2005年修订)的有关规定,本人基于公司提供的资料,以独立董事身份就公司2006年年度报告(修订稿)中的下列事项发表独立意见：
一、对公司对外担保事项的独立意见
截止2006年12月31日,2006年度公司对外提供担保的总额为466,861,136.10元,比2005年末下降了135,221,383.90元,下降幅度为22.46%。
以2006年期末,公司合并会计报表净资产额为计算口径,担保总额占净资产的比例为222.00%,超过净资产50%部分的金额为361,714,319.29元；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为389,011,136.10元；为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为38,000,000.00元,主要是因与关联方无锡生命科技发展股份有限公司相互提供等额借款担保所形成的。
上述对外担保审批程序符合公司《章程》之规定,并通过股东大会审议通过,履行了信息披露义务。
公司对外担保数额较大,且其中已有部分担保的借款发生逾期,形成了一定的或有风险。
二、对保留意见审计报告的独立意见
岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度年报提出了以下两个保留意见的事项,理由是该所认为未获得充分、适当的审计证据：
⑴本公司期末对江苏雅鹿实业股份有限公司应收款项13,066万元,本期按个别认定法对应收款项计提坏账准备5,600万元。
⑵本公司之控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用核减资本公积7,382.73万元,该身份置换事项发生在该公司股权由其股东配股投入本公司之前,本公司作为股权投资差额核算和列报。
对于以上两个保留意见的事项,本公司的说明如下:
⑴2006年期未,应收本公司关联方江苏雅鹿实业股份有限公司款项13,066万元,其中7,466万元我公司已经与该公司达成归还协议。按照稳健原则,本公司对于其中的5,600万元按个别认定法提取全额的坏账准备,本公司向会计事务所提供了计提该款项坏账准备的相关文件资料,本公司认为依据是适当的。
⑵报告期内,本公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用追溯调整减少该公司2000年3月资本公积73,827,300.00元,增加应付职工身份置换费用。浙江华源兰宝有限公司系于2000年10月底由公司股东以配股对价形式投入本公司,本公司对此追溯调整增加对该公司的股权投资借方差额,并自2000年11月起对此按10年期限进行摊销。由此本公司2004年净利润由4,023,381.12元调整为-2,621,075.88元；截至2005年初本公司追溯调整减少年初未分配利润32,409,811.44元,盈余公积4,724,573.94 元；减少2005年当年净利润6,644,457.00元。同时,该项调整分录是按国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论的要求做出的。该公司已于2007年4月启动职工安置费的支付计划,并已向嘉兴市社保部门支付了部分款项。由于职工安置的相关标准提高,预计全部金额为1.58亿元,原来的7,382万元已经不足以支付,另外需要筹集8,418万元,在2007年度列支。本公司不认为未能向岳华会计师事务所有限责任公司提供充分、适当的审计证据。公司向岳华会计师事务所有限责任公司提供了国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论、2007年本公司与嘉兴市政府签定的关于支付该职工安置费的框架协议、以及相关的支付凭证等文件。
鉴于公司在董事会会议上的说明,本人同意董事会所作的专项说明。
三、对重大会计差错更正的独立意见
报告期内,本公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司就职工身份置换费用追溯调整减少该公司2000年3月资本公积73,827,300.00元,增加应付职工身份置换费用。浙江华源兰宝有限公司系于2000年10月底由公司股东以配股形式投入本公司,本公司对此追溯调整增加对该公司的股权投资借方差额,并自2000年11月起对此按10年期限进行摊销。由此本公司2004年净利润由4,023,381.12元调整为-2,621,075.88元；截至2005年初本公司追溯调整减少年初未分配利润32,409,811.44元,盈余公积4,724,573.94 元；减少2005年当年净利润6,644,457.00元。
本人认为：对上述事项所作出的追溯调整,是合理的,符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
独立董事：朱北娜、郁崇文、何南星
二〇〇七年五月二十八日
