本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2007年2月28日至3月1日，华源发展以通讯方式召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于引进战略投资者三点九亿资金的议案》，同意公司本部及下属企业以部分股权、债权及无形资产作价，联合另两家发起人，共同组建合资公司。

    由于发起人之一———华润股份有限公司（下称“华润股份”），是本公司终极股东中国华润总公司之控股股份公司，因此，华润股份和本公司系受同一终极股东控制之公司，双方的交易构成关联交易。

    在表决《关于引进战略投资者三点九亿资金的议案》时，关联董事回避表决，非关联董事以全票通过该报告。

    此项交易尚须提请股东大会批准。在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、投资协议主体介绍

    华润股份注册资本为165亿元人民币，主营业务范围为：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

    中土畜三利发展股份有限公司(下称：“三利发展”)注册资本为4000万元，公司以生产、销售羊绒服装、羽绒服装、裘革皮服装及手工地毯、家纺等商品为主，并经营兔毛、羊绒、羽绒、羊毛、皮革等纺织服装原料。公司经营的各类主要商品都已建立起了具有产、供、销一体化功能的产业链，主要商品业务在全国同行中处于领先地位。

    三、组建合资公司的基本情况

    合资企业的注册资本拟定为65000万元人民币。

    本公司以其持有的上海华源企业发展进出口有限公司12.5%股权、部分对外债权、以及商标所有权等无形资产出资。

    本公司控股90%的子公司———浙江华源兰宝有限公司以其持有的嘉兴华源羊绒制品有限公司75%股权，浙江嘉兴兰宝进出口有限公司70%股权，浙江兰宝大洋毛纺有限公司50.5%股权，上海华源兰宝进出口有限公司70%股权，嘉兴市嘉安原料进出口有限公司100%股权等出资。

    本公司控股95%的子公司———安徽阜阳华源纺织有限公司以其持有安徽阜阳华源毛纺织有限公司99%股权出资。

    本公司全资子公司———上海华源国际贸易发展有限公司以其持有的上海华源企业发展进出口有限公司87.5%股权出资。

    上述四方投资方以各自相应资产的评估或审计值入股，合计以股权和债权出资26000万元。占合资企业注册资本的40%。

    华润股份与三利发展均各以现金出资19500万元。

    合资公司股权比例为：华源发展及所属企业占40%，华润股份占30%，三利发展占30%。

    四、成立合资公司对公司的影响

    为贯彻执行国务院国资委关于重组华源集团的有关指示精神，本公司针对自身实际情况，集中公司优势资源，通过引进战略投资者，组建一家本公司为大股东的合资企业，以解决目前经营环境给公司带来的资金瓶颈问题。

    合资公司借助战略投资者的资金支持，可以解决本公司生产经营及贸易的资金需求，可以进一步提升优势企业的技术装备水平，加快产业升级；同时大力提高纺织品贸易、品牌等产业的运作水平，从而改善公司及控股子公司的经营环境，使公司能够最大化的取得经营业绩，提高其偿债能力和盈利水平。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为引进战略投资者，有利于使下属企业摆脱目前被动的经营环境，有利于公司在更高、更广的空间上搭建企业的运作平台，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

    因此，独立董事认为本项关联交易符合上市公司利益，没有损害中小股东和非关联股东的利益，且表决程序符合有关规定，合法有效。

    六、备查文件目录

    1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事意见函。

    上海华源企业发展股份有限公司董 事 会

    二〇〇七年三月二日