上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第四次会议，于二OO一年三月十 六日在上海华源世界广场1401会议室召开，会议应到董事十一人，实到董事十人， 七名监事列席了会议。会议由周玉成董事长主持，审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2000年度公司经营工作报告。

    董事会认为公司2000年按照董事会的部署，圆满地完成了各项任务，全年共实 现主营业务收入208420万元，净利润10446万元，出口创汇6103万美元， 同比增长 了42.66%、44.29%和20.97%，到2000年末，公司总资产已达288541万元，股东权益 122805万元，分别比1999年底增长62.81%和74.47%，公司保持了健康发展的良好势 头，主要经济指标达到了历史最好水平，业绩突出，工作卓有成效。董事会对公司 去年的工作表示满意和肯定。

    三、审议通过了2000年度财务决算和2001年财务预算的报告。

    四、审议通过了2000年度利润分配和资本公积金转增股本预案及2001年度利润 分配政策。

    1、2000年度利润分配预案

    2000年度，按公司合并报表计算，共实现净利润104,462,502.68元，其中母公 司实现净利润96,339,581.13元。按母公司净利润10%比例分别提取法定盈余公积金 和公益金各9,633,958.11元，按20%比例提取任意公积金19,267,916.22元。子公司 按5%-10%比例提取法定盈余公积金和公益金计16,027,104.67元， 提取任意盈余公 积金、职工奖福基金1,026,520.91元。

    2000年度利润分配预案是：按2000年年末股本总数314,762,818股， 向全体股 东每10股派发现金红利1.2 元（含税），共派发现金37,711,538.16元， 占全年净 利润的36%，派发红利后，本年度尚余可供分配利润11,161,506.50元 ， 加上上年 度结转未分配利润92,448,539.13元，合计尚余可供分配利润103,610,045.63 元， 拟再按2000年年末股本总数向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，共62,952 ,563.60元。经上述派发红利和送股后，尚余未分配利润40,657,482.03元结转下一 年度。

    2、2000年度资本公积金转增股本预案

    2000年资本公积金转增股本预案是：到2000年末，公司资本公积金累计为679 ,472,173.93 元，鉴于本公司资本公积金累积数额较大，利润增长仍有一定空间， 拟按2000年末股本总数314,762,818 股，每10股转增3 股的比例向全体股东转增股 本，共转增94,428,845.40元，尚余585,043,328.53元，结转下一年度。

    以上两项预案尚须提请股东大会（2000年年会）审议通过后实施。

    3、2001年度利润分配政策

    公司拟在2001年度审计结束后分配利润一次；公司2001年度实现的净利润用于 股利分配的比例不低于20%；2000年末滚存的未分配利润用于2001 年度股利分配的 比例不低于30%；分配主要拟采用现金分配形式。

    公司董事会保留届时根据实际情况对2001年分配政策行使调整的权利。

    五、审议通过了公司2000年度报告和年报摘要，并同意按有关规定公告披露。

    六、审议通过了续聘大华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的报告， 聘期两年。

    七、审议通过了关于召开股东大会（2000年年会）有关事项的报告。会议通知 另行公告。

    八、审议通过了调整公司经营管理层的决定。

    为了推进公司领导干部年轻化，使华源发展事业继往开来。董事会经酝酿讨论， 决定接受周竟成先生不再担任公司总经理职务的请求，推举他担任董事会常务副董 事长，董事会对他任公司总经理以来作出的成绩给予充分肯定。

    董事会决定聘任顾振华先生为公司总经理，经总经理提名，聘任倪学明先生为 副总经理，聘任杨林峰先生为副总经理，这样，公司高级管理人员由顾振华总经理、 倪学明副总经理兼总会计师、吴国强副总经理、谢国梁副总经理、杨林峰副总经理 兼董事会秘书等五名组成。

    顾振华、倪学明、杨林峰简历附后。

    九、审议通过了关于调整部分董事的议案。

    鉴于中国华源集团有限公司工作的需要，董事会接受周玉成、周郑生、顾光宗 不再担任本公司董事职务的请求，对他们任职以来作出的贡献表示衷心感谢，董事 会经酝酿讨论，决定提名卢继延、王静芬、张余庆为董事候选人，提请股东大会（ 2000年年会）审议批准。

    为了保持公司日常管理工作的连续性，现任董事长在股东大会对上述请求正式 批准生效前应继续履行尽责义务。

    卢继延、王静芬、张余庆简历附后。

    

上海华源企业发展股份有限公司董事会

    二OO一年三月十六日

    附：

    卢继延，男，1944年1月出生，汉族，大学文化程度，中共党员，高级经济师。 曾任合肥市电子工业局技术引进部主任、安徽省国际信托投资（集团）公司副董事 长兼总经理、兼任香港黄山公司董事长，现任中国华源集团有限公司董事、副总裁， 行政级别为正厅级，享受安徽省政府专家特殊津贴。

    王静芬，女，1950年12月26日出生，汉族，大专学历，中共党员，高级会计师， 注册会计师。曾任上海市轻工业局财务处副主任科员、上海机械进出口（集团）有 限公司财务部副经理、经理，现任中国华源集团有限公司财务部常务副部长。

    张余庆，男，1947年7月21日出生，汉族，大学本科学历， 中共党员，高级会 计师。曾任上海港务局财务处副处长、处长，上海港务局审计处处长，现任上海华 源企业发展股份有限公司财务总监。

    顾振华，男，1952年6月出生，汉族，大专文化程度，中共党员，高级经济师。 曾任江苏省太仓县西服厂副厂长、厂长，江苏省雅鹿集团董事长、总经理，江苏省 雅鹿实业股份有限公司董事长、总经理，上海华源企业发展股份有限公司董事、副 总经理、党委副书记、常务副总经理等职。

    倪学明，男，1953年10月10日出生，汉族，大专学历，中共党员，会计师。曾 任安徽省纺织设计院主管会计、政办科副科长、科长、副院长，安徽省纺织工业厅 计划财务处副处长、处长，安徽省纺织总会财务处长、直属企业管理办公室主任、 总会会长助理，上海华源股份有限公司总会计师，上海华源企业发展股份有限公司 总会计师等职。

    杨林峰，男，1966年5月出生，汉族，管理学硕士，中共党员， 高级经济师。 曾任国家纺织工业部经济研究中心经济师，中国华源集团有限公司总裁办公室秘书、 主任助理，上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书，上海华源企业发展股份有 限公司董事会秘书兼上海华源针织时装有限公司副总经理等职。