特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，提出股权分置改革动议的非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2007年1月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    本公司股权分置改革方案自2006年12月27日刊登公告以来，公司通过接听热线电话、接收电子邮件和传真等方式充分听取了流通股股东对于本公司股改方案的意见和建议，及时将这些意见和建议向非流通股股东进行了反馈。经提出股权分置改革动议的非流通股股东提议，并经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：公司以当前流通股140,400,000股为计算基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.3股，转增股份共计74,412,000股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.22股。

    调整为：公司以当前流通股140,400,000股为计算基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.7股，转增股份共计80,028,000股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.42股。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表补充独立意见如下：

    1、自公司董事会于2006年12月27日公告股权分置改革说明书后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，兼顾了全体股东的利益，有利于公司的长远发展和形成稳定的市场预期，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本补充独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    华源发展本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的，方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。本次股权分置改革聘请的保荐机构东海证券有限责任公司出具补充保荐意见书，认为：调整后的方案有利于进一步保障华源发展流通股股东的利益，同时体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本公司股权分置改革方案的调整，通力律师事务所认为，调整后的股份公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定, 股份公司本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、外商投资主管部门、股份公司临时股东大会暨A股市场相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。

    五、备查文件

    1、上海华源企业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）

    2、上海华源企业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修改稿）

    3、东海证券关于上海华源企业发展股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书

    4、通力律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、上海华源企业发展股份有限公司关于调整公司股权分置改革方案之补充独立意见

    上海华源企业发展股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月八日