2006年12月21日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第一次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2006年12月25日，会议在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，董事钟义、魏斌因公务请假，委托董事吉群力、魏景芬行使表决权，本次会议所拥有的代表权总数为九票。4名监事及公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，会议全票通过了以下议案：

    一、选举吉群力为公司第四届董事会董事长，魏景芬为第四届董事会副董事长。

    二、聘任魏景芬为公司总经理。

    三、经总经理提名，聘任刘坚任常务副总经理，季强、刘昌南、戴平、周卫东、王长虹任副总经理，陈景雷任总工程师。

    四、聘任王长虹为公司董事会秘书。

    独立董事在审议上述议案时认为：根据吉群力等以上高管人员的个人履历、工作业绩等情况，本人认为：吉群力等同志符合高级管理人员任职资格要求的各项条件，有利于公司保持持续健康发展，符合公司的实际情况及长远利益，提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、审议通过《以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》

    为实施股权分置改革，董事会同意非流通股股东的动议，以现有流通股本140,400,000股为基数，以截止2006年9月30日经审计的资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股转增5.3股的股份，转增股份共计74,412,000股，如方案实施完成后公司总股本将增加至546,556,227股。该等对价折算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3.22股的对价。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    为了顺利推进本公司股权分置改革工作，公司董事会向全体流通股股东征集本议案的投票委托，并授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

    如果股权分置改革方案获得2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，授权董事会全权办理以下相关事宜：

    1、在本次股权分置改革方案实施完成后，根据股权分置改革方案的实施情况，对《公司章程》中与股本和股本结构有关的条款进行相应修改,并办理本公司注册资本变更事宜；

    2、办理本次股权分置改革实施后的有关相关事项。

    独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    独立董事认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

    独立董事认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司的股权结构，协同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构。

    实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到最大限度的调动，有利于公司的长远发展。

    总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，独立董事同意上述股权分置改革方案。

    六、审议通过《关于第四届董事会专门委员会人员构成的议案》

    第四届董事会三个专门委员会的人员构成如下：

    1、董事会战略委员会，召集人：吉群力；成员：魏景芬、钟义、谢国梁、朱北娜；

    2、董事会审计委员会，召集人：何南星；成员：魏斌、刘坚、郁崇文；

    3、董事会提名、薪酬与考核委员会，召集人：郁崇文；成员：魏景芬、魏斌、何南星。

    七、审议通过《关于修改<公司章程>第一百一十条的议案》

    董事会同意对公司章程第一百一十条涉及的股东大会对董事会授权事宜进行修订，并提交股东大会审议。

    具体拟修改内容如下：

    1、第一百一十条第(二)款，向银行、信用社等金融机构借款的授权

    修改前：在一个会计年度本公司资产负债率不超过70％时，单项借款金额在2亿元人民币(或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。

    修改后：单项借款金额在2亿元人民币以内(含2亿元人民币，或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。

    2、第一百一十条第(三)款，为本公司及其控股子公司担保(含抵押、质押)的授权

    原具体条款：单笔担保额在最近一期经审计净资产的10%以下，对外担保总额不超过本公司最近一期经审计总资产的30%。

    拟将该款修改为：对提供担保(含抵押、质押)的授权：

    具体条款：董事会可以自主决定不属于《公司章程》第四十一条规定之担保，但在对该担保作出董事会决议时，应当取得董事会成员2/3以上同意。

    3、拟在第一百一十条增加第(五)款，对其他交易的授权

    在有关法律、法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》未作出相反规定的前提下，董事会有权决定未达到《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》第9.3款规定标准的其他交易，包括但不限于租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

    八、审议通过《关于提请董事会授权总经理的议案》

    董事会向总经理授权内容如下：

    1、对外投资的授权

    ①一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表，以下同)的5%以下，一个会计年度内的所有对外投资总额不超过净资产的10%。

    ②一年以内的对外短期投资的授权为：

    单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的5%以下，一个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的10%。

    2、向银行、信用社等金融机构借款的授权

    单项借款金额在5000万元人民币以内(含5000万元人民币，或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。

    3、对出售、收购资产的授权

    ①出售资产的授权为：

    单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的5%以下、一年内累计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的10%。

    ②收购资产的授权为：

    单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的5%以下、一年内累计收购资产不超过本公司最近一期经审计总资产的10%。

    4、对其他交易的授权

    在有关法律、法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》未作出相反规定的前提下，总经理有权决定未达到《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》第9.2款规定标准的其他交易，包括但不限于租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

    九、审议通过《关于修改公司对所属企业提供担保额度的议案》

    董事会同意修改2006年度为所属企业提供担保额度计划，为所属企业提供的担保余额控制在4.5亿以内，其中为资产负债率超过70%的各所属企业提供的担保余额控制在3.5亿以内。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    董事会决定继续聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，负责公司2006年度财务决算审议工作以及其他委托事项。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审计通过《关于终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权的议案》

    为适应公司的产业定位，董事会决定终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权，并提交股东大会审议。

    本议案所涉为关联交易。董事会在审议本议案时，三名关联董事(或授权代表)回避表决，其他董事全票审议通过本议案。

    独立董事认为：鉴于华源集团遭遇了“流动性危机”，支付发生了一定的困难，因此上述股权始终没有办理产权交割手续。在华润集团重组华源集团之后，公司重新制定了产业整合规划，决定将棉纺织及相关产业确定为公司的主业，因此终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权，符合公司的发展定位，没有损害股东的利益。

    十二、审议通过《关于退出海阳华源有限公司的议案》

    海阳华源有限公司是1997年公司与山东海阳市泰达公司共同出资设立的一家以经营外贸和出口针织毛衫为主要加工产品的企业,公司累计出资3084万元，占84％股权。

    近年来，由于受产品附加价值低、外贸市场的变化等因素的影响，已连续几年出现较大幅度的亏损，经中和正信会计师事务所审计，截止2006年10月31日，海阳华源有限公司总资产11,999万元，净资产-1,790万元，2006年1-10月，实现主营业务收入4966万元，净利润-1,931万元。经湖北众联资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，海阳华源总资产19,064万元，净资产556万元。

    鉴此，本次董事会会议决定，参照上述平评估意见及从聚焦主业来看，退出海阳华源，并授权公司管理层，在不低于150万元的原则下，将84％股权出让给该公司经营层。同时，对于历史原因的公司在海阳华源债权5970万元，在本次股权转让中，实际能收回1500万元的债权，债权损失4470万元，拟在年终决策全额计提准备。

    十三、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有关事项的报告》

    十四、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会有关事项的报告》

    上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十二月二十六日

    附件：

    吉群力简历

    吉群力，男，1958年2月出生，中共党员，中欧国际工商学院工商管理硕士，商务师，现任中国华源集团有限公司副总裁。

    主要简历：

    1984.08-1990.11 中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司业务员、科长

    1990.11-1991.08 中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司副总经理

    1991.08-1994.06 阿联酋迪拜华海贸易公司总经理

    1994.06-1996.05 韩国寰宇贸易株式会社社长

    1996.05-2001.06 中国纺织品进出口总公司副总裁

    2001.06-至今 中国华源集团有限公司副总裁

    魏景芬简历

    魏景芬，男，1963年7月出生，管理工程硕士，高级会计师，中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司总经理。

    主要简历：

    1983.07-1990.03 山东北镇棉纺织厂财务科成本员

    1990.03-1994.08 山东滨州第二棉纺织厂财务科副科长、科长、办公室主任兼审计科长、副总会计师、总会计师兼财务部部长

    1994.05-1998.05 山东锦绣纺织集团公司总会计师、副总裁兼山东滨华纺织有限公司总经理、董事长

    1998.05-1998.12 山东滨州印染纺织集团有限责任公司董事；山东锦绣纺织集团公司总经理、法人代表；滨华纺织有限公司董事长、总经理

    1998.12-1999.09 山东锦绣纺织集团公司董事长、党委副书记；山东滨州华润纺织有限公司副董事长、总经理、党委书记；滨华纺织有限公司总经理

    1999.09-2000.12 山东滨州华润纺织有限公司副董事长、总经理、党委书记；滨华纺织有限公司总经理

    2001.01-2002.08 华润轻纺(集团)有限公司投资管理部副经理

    2002.08-2005.02 华润轻纺(集团)有限公司投资管理部经理

    2005.02-2006.08 华润轻纺(集团)有限公司运营副总监、印染利润中心总经理、华润纺织(集团)有限公司助理总经理

    2006.08-至今 上海华源企业发展股份有限公司总经理

    刘坚简历

    刘坚，男，1961年11月出生，本科，助理国际商务师。

    主要简历：

    1980.01-1982.08 广州中国银行珠江分行文员

    1982.09-1986.07 广州外贸学院本科毕业

    1986.09-1987.10 中国华润派往广东省纺织品公司实习

    1987.11-1988.11 深圳华纺助理总经理

    1988.12-1991.12 通达有限公司副总经理

    1992.01-1997.07 立森有限公司副总经理

    1997.08-2006.06 华润纺织(集团)有限公司营销副总监

    季强简历

    季强，男，1957年10月出生，汉族，大学文化，经济师，中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    主要简历：

    1982.05-1984.01 通州市纺织厂任后纺车间主任、生产计划科、劳资科长、厂长助理

    1984.01-1984.06 通州市纺织工业局(总公司)任副局长、党委委员

    1984.06-1990.09 通州市纺织厂厂长兼党委副书记

    1990.09-1992.11 江苏省纺织工业厅计划经营处处长

    1992.11-1994.05 江苏省纺织集团总公司行业管理办公室主任助理、副主任、产品质量监督控测中心副主任、方知贸易公司总经理

    1994.05-1996.11 通州市巢丝绸集团总公司董事长、总经理、党委书记

    1996.12-2002.01 通州市经济开发区管委会副主任

    2002.02-至今 上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    刘昌南简历

    刘昌南，男，1965年5月出生，汉族，研究生，印染高级工程师，中共党员。

    主要简历：

    1987.08-1994.04 咸阳市印染厂漂炼车间技术员、工段长，染色车间副主任，印花车间主任

    1994.05-1996.05 陕西纺织工业厅大元公司业务经理

    1996.06-1998.10 陕西华昌印染服装公司副总经理

    1998.11-2003.07 陕西华昌印染服装有限公司总经理

    2003.08-2005.01 华润纺织集团上海分销中心总经理、客户服务部总经理

    2005.02-2006.11 上海罗莱家纺集团采购总监

    戴平简历

    戴平，男，1959年1月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师，现任浙江华源兰宝有限公司总经理兼党委书记。

    主要简历：

    1984.01-1989.01 浙江嘉兴第一毛纺织厂染整车间设备技术员、设备副主任

    1989.01-1992.12 浙江嘉兴第一毛纺织厂兔毛车间主任

    1992.12-1996.01 浙江嘉春毛纺有限公司常务副总经理

    1996.01-1999.01 浙江嘉春毛纺有限公司总经理、第一毛纺织厂副厂长、厂长

    1999.01-2003.02 浙江兰宝及华源兰宝副总经理兼嘉春总经理

    2003.02-至今 华源兰宝常务副总、总经理、党委书记

    周卫东简历

    周卫东，男，1956年11月出生，汉族，中共党员，工商管理博士毕业，高级工程师。

    主要简历：

    1982.08-2001.07 交通部上海船舶运输科学研究所工程师、主任科员、所长办公室主任助理、副主任、主任、工会主席、科技产业处处长

    2001.07-2002.08 无锡国家高新技术产业开发区总经济师兼总工程师；无锡国家软件园主任

    2002.08-2004.03 中国华源集团有限公司科教部部长

    2004.03-2004.07 中国华源集团有限公司科技工业部部长

    2004.07-2006.12 上海华源企业发展股份有限公司监事会主席

    王长虹简历

    王长虹，男，1957年10月生，汉族，中共党员，大专学历，现任上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书。

    主要简历：

    1982.02-1988.03 上海叉车厂第二车间副主任、党支部书记

    1988.03-1989.10 上海叉车厂厂长助理、副厂长

    1989.10-1994.03 上海叉车厂厂党总支书记

    1994.03-1998.03 中国纺织国际科技产业城发展公司招商部总经理助理、总经理办公室副主任

    1998.03-2001.03 浙江省凤凰化工股份有限公司董事会秘书

    2001.01-2004.07 上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任

    2004.07-2004.12 中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理。

    2005.01-至今 上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书

    陈景雷简历

    陈景雷，男，1944年11月出生，汉族，本科，高级工程师、中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司总工程师，华源江纺有限公司董事长，新余华源远东纺织有限公司董事长。

    主要简历：

    1982.01-2001.05 江西棉纺印染厂任细纱车间主任、副厂长、厂长、厂长兼党委书记、董事长、党委书记、总经理 。

    2002.03-2003.12 华源江纺有限公司常务副董事长、党委书记

    2003.12-2004.03 华源江纺有限公司常务副董事长

    2004.03-至今 华源江纺有限公司董事长

    2003.07-至今 兼任新余华源远东纺织有限公司董事长

    2003.08-至今 上海华源企业发展股份有限公司总工程师