2006年12月5日，上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第二十六次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2006年12月8日，会议在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，董事顾振华因公务请假，委托董事谢国梁行使表决权，本次会议所拥有的代表权总数为九票。4名监事及公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，会议全票通过了以下议案：

    一、关于第四届董事会候选董事提名的议案

    董事会提名吉群力、魏景芬、魏斌、钟义、刘坚、谢国梁、朱北娜、郁崇文、何南星等九人为第四届董事会候选董事，其中朱北娜、郁崇文、何南星等三人为独立董事候选人。

    以上人选均需要提请2006年第二次临时股东大会审议通过。

    独立董事认为：他们符合任职资格要求的各项条件，未发现有依法不适宜担任公司董事或独立董事的情形。同时提名程序也符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，独立董事同意第四届董事会各董事、独立董事候选人的提名。

    独立董事强调：各独立董事的任职资格，尚需报中国证监会、上海证管办、上海证券交易所审核，股东大会选举独立董事时，公司应对上述机构对独立董事候选人是否提出异议作出专门说明。

    二、关于转让华源集团地毯有限公司25%股权的议案

    经上海立信资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，华源集团地毯有限公司总资产8,453.60万元，总负债4,673.00万元，净资产3,780.60万元。根据净资产评估值，本公司持有的25%的股权价值为945.15万元。

    董事会同意将本公司持有的华源集团地毯有限公司25%股权，按照经评估的净资产值作为定价依据，以人民币945.15万元转让华源凯马股份有限公司。

    本议案为关联交易。董事会在审议本议案时，二名关联董事回避表决，其他董事全票审议通过本议案。

    独立董事认为：转让公司所持华源集团地毯有限公司25%股权，可以进一步精干公司主业，减少对外投资，缩小管理跨度，同时可以减少公司负债，改善公司资产结构。因此，独立董事认为本项关联交易交易的定价依据合理，符合上市公司利益，没有损害中小股东和非关联股东的利益，且表决程序符合有关规定，合法有效。

    三、关于批准公司与广东发展银行签署借款合同的议案

    董事会同意公司与广东发展银行上海分行浦东支行签署《额度借款合同》，约定广东发展银行上海分行浦东支行向本公司提供最高限额为1亿元人民币的额度借款。

    本议案尚需提请2006年第二次临时股东大会审议通过。

    四、关于召开2006年第二次临时股东大会有关事宜的报告

    上海华源企业发展股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年十二月八日

    附件一：候选董事简历

    吉群力同志简历

    吉群力，男，1958年2月出生，中共党员，中欧国际工商学院工商管理硕士，商务师，现任中国华源集团有限公司副总裁。

    主要简历：

    1984.08-1990.11 中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司业务员、科长

    1990.11-1991.08 中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司副总经理

    1991.08-1994.06 阿联酋迪拜华海贸易公司总经理

    1994.06-1996.05 韩国寰宇贸易株式会社社长

    1996.05-2001.06 中国纺织品进出口总公司副总裁

    2001.06-至今 中国华源集团有限公司副总裁

    魏景芬同志简历

    魏景芬，男，1963年7月出生，管理工程硕士，高级会计师，中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司总经理。

    主要简历：

    1983.07-1990.03 山东北镇棉纺织厂财务科成本员

    1990.03-1994.08 山东滨州第二棉纺织厂财务科副科长、科长、办公室主任兼审计科长、副总会计师、总会计师兼财务部部长

    1994.05-1998.05 山东锦绣纺织集团公司总会计师、副总裁兼山东滨华纺织有限公司总经理、董事长

    1998.05-1998.12 山东滨州印染纺织集团有限责任公司董事；山东锦绣纺织集团公司总经理、法人代表；滨华纺织有限公司董事长、总经理

    1998.12-1999.09 山东锦绣纺织集团公司董事长、党委副书记；山东滨州华润纺织有限公司副董事长、总经理、党委书记；滨华纺织有限公司总经理

    1999.09-2000.12 山东滨州华润纺织有限公司副董事长、总经理、党委书记；滨华纺织有限公司总经理

    2001.01-2002.08 华润轻纺(集团)有限公司投资管理部副经理

    2002.08-2005.02 华润轻纺(集团)有限公司投资管理部经理

    2005.02-2006.08 华润轻纺(集团)有限公司运营副总监、印染利润中心总经理、华润纺织(集团)有限公司助理总经理

    2006.08-至今 上海华源企业发展股份有限公司总经理

    魏斌同志简历

    魏斌，男，1969年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、高级审计师，现任中国华源集团有限公司财务总监兼财务部总经理。

    主要简历：

    1992.07-1996.01 外经贸部审计局公务员

    1996.01-2001.06 (澳门)南光集团审计部经理、财务部综合主管

    2001.06-2003.04 中国华润总公司财务总监

    2003.04-至今 (香港)华润集团财务部副总经理

    钟义同志简历

    钟义，男，1964年6月出生，中共党员，中国人民大学经济学硕士，美国旧金山大学工商管理硕士，现任中国华源集团有限公司副总裁。曾任华润创业有限公司执行董事，华润置地有限公司董事，万科股份董事。北京医药集团副董事长，万东医疗股份有限公司副董事长。

    刘坚同志简历

    刘坚，男，1961年11月出生，本科，助理国际商务师。

    主要简历：

    1980.01-1982.08 广州中国银行珠江分行文员

    1982.09-1986.07 广州外贸学院本科毕业

    1986.09-1987.10 中国华润派往广东省纺织品公司实习

    1987.11-1988.11 深圳华纺助理总经理

    1988.12-至今 通达有限公司副总经理

    立森有限公司副总经理

    华润纺织(集团)有限公司营销副总监

    谢国梁同志简历

    谢国梁，男，1944年4月出生，高中文化，高级国际商务师职称，中共党员，现任江苏双猫纺织装饰有限公司董事长、总经理，上海华源企业发展股份有限公司董事。

    主要简历：

    1969.1-1996.10 先后在常熟被单厂任书记、厂长江苏双猫纺织装饰集团董事长、总经理

    1996.10-2001.3 上海华源企业发展股份有限公司双猫装饰分公司总经理

    1996.10-2003.05 上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    2001.04-2003.09 华源泰国家用纺织品有限公司总经理

    2003.10-2004.12 上海华源家纺(集团)有限公司总经理代表

    1996.10-至今 江苏双猫纺织装饰有限公司董事长、总经理

    1996.10-至今 上海华源企业发展股份有限公司董事

    朱北娜同志简历

    朱北娜，女，1958年6月出生，本科，教授级高级工程师，现任中国棉纺织(色织)行业协会副会长兼秘书长。

    工作简历：

    1983.07-1989.08 先后在纺织工业部、纺织总会的教育司(部)工作，先后任主任科员、副处长，工程师、高级经济师。

    1998.09-至今 在中国棉纺织(色织)行业协会工作，先后任副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。

    郁崇文同志简历

    郁崇文，男，汉族，1962年4月出生，博士学位，教授职称，现任东华大学教授，从事纺织科学与工程教育。

    主要简历：

    1987.01-1990.07 东华大学纺织-系麻纺教研室 助教

    1990.07-1995.07 东华大学纺织-系麻纺教研室 讲师

    1995.07-1999.07 东华大学纺织学院纺织工程系 副教授

    1999.7-至今 东华大学纺织学院纺织工程系 教授

    2000.3-至今 东华大学纺织学院纺织工程系 博导

    何南星同志简历

    何南星，女，1971年8月出生，博士，现任英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表

    主要简历：

    1993-1998 中国人民保险(集团)公司计划财务部

    2002-2003 剑桥大学国际考试委员会计划财务经理

    2003-2004 华泰财产保险股份有限公司助理运营总监

    2004-2005 永诚财产保险股份有限公司运营管理部副总经理

    2006-至今 英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表

    附件二：独立董事提名人声明

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华源企业发展股份有限公司董事会现就提名朱北娜、郁崇文、何南星为上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海华源企业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华源企业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源企业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华源企业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海华源企业发展股份有限公司董事会

    二○○六年十二月九日于上海市

    附件三：独立董事候选人声明

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱北娜，作为上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海华源企业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：朱北娜

    二○○六年十二月六日于上海

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郁崇文，作为上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海华源企业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郁崇文

    二○○六年十二月六日于上海

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何南星，作为上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华源企业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海华源企业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：何南星

    二○○六年十二月六日于上海