上海华源企业发展股份有限公司股东大会(1997年会)于1998年5月18 日下午在 上海华源世界广场召开，出席会议的股东及股东代表共143名，所持股份135213620 股，占公司总股本18000万股的75.12％，符合《公司法》和《公司章程》的规定， 经大会审议并逐项表决，会议通过了以下决议：

    一、审议并通过了《1997年度董事会工作报告》

    同意该报告股份为135209520股，占到会股东所持股份的99.996％ 。

    二、审议并通过《1997年度监事会工作报告》

    同意该报告股份为135207720股，占到会股东所的股份的99.995％ 。

    三、审议并通过《1997年度总经理工作报告》

    同意该报告股份为135209520股，占到会股东所持股份的99.996％ 。

    四、审议并通过《1997年度财务决算和1998年度财务预算报告》

    同意该报告股份为135208020股，占到会股东所持股份的99.998％ 。

    五、审议并通过1997年度利润分配方案

    1997年度公司实现净利润8510.36万元人民币，扣除母公司按10 ％分别提取的 法定盈余公积金和公益金各850.64万元人民币，子公司共提取法定盈余公积金和公 益金440.95万元人民币，加上上年度未分配利润1522.70万元人民币， 本年度可供 股东分配的利润为7890.83万元同意该为了有利于公司更好更快发展， 大会决议在 98年中期报告之前利润不分配。

    同意该方案股份为135197320股，占到会股东所持股份的99.987％。

    六、审议并通过《公司章程》修订草案的说明，通过修订后《公司章程》。

    同意该议案股份为135210420股，占到会股东所持的99.997％。

    七、审议并通过了《1998年度配股方案》

    1、配股比例及配股总额

    本次配股以1997年末总股本18000万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股 东配售，其中社会公众股股东认购1350万股，发起法人股东中，中国华源集团有限 公司和江苏双猫纺织装饰集团有限公司承诺以实物资产全额认购其应配股份，如不 足以现金补足，分别认购2168.1万股和430.38万股；江苏雅鹿集团公司承诺以实物 资产部分认购330万股，不足部分放弃，并不予转让； 其它发起股东均承诺放弃本 次配股权，并不予转让。

    同意该议案股份为135203440股，占到会股东所持股份的99.992%.

    2、配股价格为7-10元人民币，授权董事会根据届时市场情况， 按国家有关规 定确定配股价格。

    同意该议案股份为135181960股，占到会股东所持股份的99.976％。

    3、发起法人股东以实物资产认购配股方式

    (1) 中国华源集团有限公司拟将其持有的党州华源东方印染有限公司全部权益 和将其经重组持有的苏州莱顿服装集团公司全部权益认购其可分配股份。经评估师 事务所评估，常州华源东方印染有限公司的净资产为9100万元人民币，苏州莱顿服 装集团的净资产为6000万元人民币。

    本项表决，关联股东中国华源集团有限公司回避，同意该议案股份为62930020 股，占到会非关联股东所持股份的99.983%。

    (2) 江苏雅鹿集团公司拟将其所属的新雅鹿制衣公司及相关资产认购其可配的 部分股份，该部分资产经评估师事务所评估，净资产为2310万元人民币。

    本项表决，关联股东江苏雅鹿集团公司回避，同意该议案股份为113041620股， 占到会非关联股东所持股份的99.990％。

    (3) 江苏双猫纺织装饰集团有限公司拟半共湿整车间和配套的动力设施等资产 认购其可配股份，该部分资产经评估师事务所评估，净资产为3100万元人民币。

    本项表决，关联股东江苏双猫纺织装集团股份有限公司回避，同意该议案股份 为120849820股，占到会非关联股东所持股份的99.987％。

    4、配股募集资金的用途

    本次配股，预计可募集的实物及货币资产总计为29953万元人民币以上， 其中 募集现金为9450万元人民币以上(含发行费用)，主要用于以下项目：

    (1)投资5500万元人民币组建设立上海华源服饰营销中心。

    (2)投资3000 万元人民币将苏州莱顿服装集团公司重组注册为全资子公司或分 公司，其中1000万元用于技术改造，2000万元补足流动资金。

    (3)投资1000 万元人民币将党州华源东方印染有限公司重组注册为全资子公司 或分公司，使之进一步发挥印染后整理交通，迅速形成规模经济效益。

    同意该议案股份为135202520股，占到会股东所持股份的99.991％。

    5、配股决议有效期为股东大会通过之日起一年

    同意该议案股份为135197920股，占到会股东所持股份的99.988％。

    6、授权董事会办理本次配股的有关事宜。

    同意该议案股份为135202320股，占到会股东所持股份的99.991％。

    本配股方案通过后，尚须报上海市证管办出具意见，并报中国证监会审核批准 后实施。

    八、审议并通过《续聘大华会计师事务所的报告》

    同意该报告股份为135210420股，占到会股东所持股份的99.997％。

    本次大会经北京星河律师事务所律师见证，特此公告。

    

上海华源企业发展股份有限公司董事会

    一九九八年五月十八日