本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年12月29日,公司在总部会议室召开了第三届董事会第十八次会议。会议审议通过了公司将所持有的江西华源江纺有限公司(简称：华源江纺)69.08%股权、上海天诚创业发展有限公司(简称：天诚公司)20%股权,出售给中国华源集团有限公司(简称：华源集团)。

    因华源集团系本公司之控股股东,故本交易构成关联交易。

    在表决本议案时,关联董事吕文先生、傅伟明先生回避表决。非关联董事以全票通过该议案。独立董事为此出具了同意本项议案的独立董事意见函。

    此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    华源集团成立于1992年,系本公司之控股股东,持有本公司总股本的40.27%。其注册地址：上海市浦东新区商城路660号；企业类型：有限责任公司(国内合资)；法定代表人：周玉成；注册资本：90,669.6万元；经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2004年底,公司总资产5,719,970万元,净资产229,961万元,2004年实现销售收入4,849,295万元,利润总额137,255万元,净利润43,971万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、华源江纺注册地址江西省南昌市塘山东,注册资本为人民币4,996万元,其中本公司持有69.08%股权,华源江纺职工持股会持有30.92%股权。该公司主营业务为各类纱、布、印染布及服装的开发、生产及销售(拥有自营进出口权)。目前主要生产各类纱及中、高档服装面料等。据该公司财务报表显示,截止2005年11月30日,其帐面总资产为46,864.35万元,总负债为24,422.19万元,净资产为22,442.16万元。2005年1-11月实现主营业务收入44,871.07万元,实现净利润466.99万元。

    2、天诚公司注册地址上海市浦东新区陆家嘴东路161号3209-3213室,注册资本为人民币20,000万元,是本公司2001年5月出资4000万元参股设立的企业,持股比例为20%。天诚公司主要从事高新技术投资及资产管理的企业。据该公司财务报表显示,截止2005年11月30日,其帐面总资产为47,646.55万元,总负债为26,803.08万元,净资产为20,843.47万元。2005年1-11月实现主营业务收入15,622.14万元,实现净利润726.95万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据约定的协议,公司将聘请拥有证券从业资格的会计师事务所对上述两交易标的进行评估,并以其确认的净资产值为定价依据,与华源集团签订正式协议,报请股东大会审批(其交易价将在股东大会前五个工作日前公开披露)。

    协议约定双方在签署生效起的30个工作日内,华源集团以现金方式将股权转让款项一次性支付给本公司。

    五、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响情况

    华源江纺由于企业承担的非经营性包袱过重,盈利能力呈下降趋势；天诚公司主业与本公司无关联,盈利能力欠佳。转让两家企业股权是本公司适应公司战略调整、优化资产结构的重要措施。股权转让完成后,本公司现金流量将得到改善,资产负债率得到下降,有利于公司持续健康的发展。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为公司退出江西华源江纺有限公司后,公司纺织板块的生产能力和产业的规模将会有一定的影响。但根据财务测算,通过这次出售,本公司可增加较大的现金流量,资产负债率将有所降低；而退出关联度不高的上海天诚创业发展有限公司,公司也将有一定的现金流入,有助于改善公司的资产结构。

    因此,独立董事认为本项关联交易交易的定价依据合理,符合上市公司利益,没有损害中小股东和非关联股东的利益,且表决程序符合有关规定,合法有效。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事意见函。

    

上海华源企业发展股份有限公司

    二○○五年十二月三十日