2005年1月10日,上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2005年1月17日,会议在公司本部会议室召开,会议应到董事9,实到8人,董事吕文因公务请假,委托董事傅伟民代为表决,本次大会所拥有的代表权总数为九票。5位监事及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,会议全票通过了以下决议：

    一、同意钱锋辞去公司董事会董事长职务,选举倪学明为公司董事会董事长；同意钱锋辞去公司董事职务,提请下次股东大会审议。

    二、同意倪学明辞去公司总经理职务,聘任徐大有为公司总经理；推荐徐大有为公司董事会董事候选人,提请下次股东大会审议。

    三、聘任杨林峰为公司常务副总经理。

    四、同意杨林峰不再兼任公司董事会秘书职务,聘任王长虹为公司董事会秘书。

    

上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二 O O五年一月十七日

    附件一：简历

    倪学明,男,1953年10月10日出生,大学本科,会计师职称,中共党员,现任上海华源企业发展股份有限公司董事、总经理。

    主要简历：

    1969.12-1975.3北京军区某通讯营服役

    1975.9-1977.6安徽省轻工业学校财会专业学习

    1977.7-1992.4安徽省纺织工业设计院任主管会计、副科长、科长、副院长

    1992.4-1996.3安徽省纺织厅计划财务处副处长、处长

    1996.4-1999.9安徽省纺织总会财务处长、直属企业管理办公室主任(法人代表)、总会会长助理

    1999.10-2000.10上海华源股份有限公司总会计师

    2000.11-2001.3上海华源企业发展股份有限公司总会计师

    2001.3-2002.6上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼总会计师

    2002.6-2003.4上海华源企业发展股份有限公司常务副总经理兼总会计师

    2003.4-2003.5上海华源企业发展股份有限公司总经理

    2003.5-至今上海华源企业发展股份有限公司董事、总经理

    徐大有,男,1950年3月生,汉族,中共党员,硕士学位,高级工程师。

    主要简历：

    1968.9-1979.4上海第八帆布厂技术科副科长

    1979.5-1984.3上海第二纺织印染公司技术科质量负责人

    1984.4-1993.1上海第六织布厂副厂长、厂长

    1993.1-1995.6上海申达纺织服装(集团)公司总经理助理、副总经理、常务董事

    1995.6-1997.4上海第二棉纺织厂厂长

    1997.5-2000.10上海新纺织实业有限公司执行董事、总经理、党委书记(其中,兼并上海纺织建筑工程公司后于1999年4月至2000年10月兼任该公司党委书记、总经理)

    2000.11-2002.3上海新联纺进出口有限公司董事长、党委副书记

    2002.3-2004.12上海华源投资发展(集团)有限公司董事、总经理、党委书记。

    杨林峰,男,1966年5月出生,硕士,高级经济师,中共党员,现任上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

    主要简历：

    1988.8-1992.7国家纺织工业部经济研究中心

    1992.7-1995.4中国华源集团有限公司总裁办公室主任助理

    1996.10-1998.10上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书

    1998.10-2001.3上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书兼上海华源针织时装有限公司副总经理

    2001.3-至今上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书

    王长虹,男,1957年10月生,汉族,中共党员,大专学历。

    主要简历：

    1982.2-1988.3上海叉车厂第二车间副主任、党支部书记

    1988.3-1989.10上海叉车厂厂长助理、副厂长

    1989.10-1994.3上海叉车厂厂党总支书记

    1994.3-1998.3中国纺织国际科技产业城发展公司招商部总经理助理、总经理办公室副主任

    1998.3-2001.3浙江省凤凰化工股份有限公司董事会秘书

    2001.1-2004.7上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任

    2004.7-2004.12中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理。

    附件二：独立董事意见函

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    根据公司第三届董事会第十二次会议的有关议题,本人基于独立董事的判断立场,就有关事项发表独立意见如下：

    根据本人与倪学明、杨林峰同事的经历,以及会议所提供的徐大有、王长虹的任职简历,本人认为：

    其一：公司董事会选举倪学明为公司董事会董事长,聘任徐大有为公司总经理,聘任杨林锋为公司常务副总经理,聘任王长虹为公司董事会秘书,符合高级管理人员任职资格要求的条件,符合公司的实际情况及长远利益,有利于公司在董事会的领导下持续健康发展。

    其二：上述人选的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    其三：钱锋因工作变动的原因,不再担任公司董事会董事长,其离任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    其四：本次董事会接受了钱锋辞去公司董事职务的请求,提名徐大有为公司董事会董事候选人,均需经过下次股东大会审议。

    

独立董事：程绍秀、黄茂福、包铭新

    二 O O五年一月十七日