根据国家有关法律法规的规定,泰安市国有资产管理局（下称＂本局＂）就本局转让山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下称＂浪潮软件＂）29.8%的国家股股权的有关事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    2000年12月16日,本局与山东齐鲁软件产业有限公司（2001年2月15日更名为＂浪潮齐鲁软件产业有限公司,下称＂齐鲁有限＂）签署了《股权转让协议书》,本局将持有浪潮软件的29.8%的国家股股权（当时为3,282万股）转让给齐鲁有限,转让价格为每股人民币4元,总计为13,128万元（具体内容请见浪潮软件刊登在2000年12月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上的临时公告）。因浪潮软件在2001年4月实施了10送3增2的2000年度分配方案,浪潮软件的总股本和上述拟转让股份发生了变化,对此本局与齐鲁有限又于2002年8月26日对上述《股权转让协议书》相关条款进行了修订,上述拟转让股份由3,282万股变更为4,923万股,仍占浪潮软件总股本的29.8%,转让总价款等其他条款不变。上述股权转让已获国家财政部财企〖2002〗420号文的批准,《股权转让协议》自2002年10月18日起生效。目前,有关过户手续正在办理之中。

    本次股份转让完成后,本局仍持有浪潮软件国家股2,277万股,占浪潮软件总股本的13.78%,为其第二大股东；齐鲁有限将持有浪潮软件股份4,923万股,占浪潮软件总股本的29.8%,为其第一大股东,股份性质为法人股。

    二、转让方基本情况

    本局组建于1990年,为泰安市国有资产管理部门,地址现为泰安市泰山区市政大楼B7014号,主要职责是贯彻执行国家有关国有资产管理的方针政策和法律、法规,拟定全市国有资产管理的有关政策、规章草案和改革方案,经批准后组织实施；研究国有资产管理中的重大问题,提出有关措施建议。组织实施国有资产界定与登记、转让、授权经营、资产评估。管理国有股股权、收缴国有资产收益等工作。

    三、本次股权转让所得资金的安排

    在本局转让浪潮软件股权的同时,浪潮软件实施了重大资产重组,经浪潮软件2001年1月19日召开的2001年第1次临时股东大会通过,本局向浪潮软件收购位于泰山的三条索道资产,交易价格为20,687.66万元,其中本次股权转让款13,128万元作为应收款,由浪潮软件转让给齐鲁有限,以抵销浪潮软件应向齐鲁有限支付的购买软件资产的相应价款,剩余的价款部分本局已支付给浪潮软件。（有关情况请见浪潮软件刊登在2001年1月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上的临时公告）。

    四、本局不存在占用浪潮软件资产、资金的情况。

    五、本次转让的股份无质押、冻结等不宜转让的情况,转让不存在法律上的障碍。

    六、本次股份转让完成后,本局仍持有浪潮软件国家股2,277万股,占浪潮软件总股本的13.78%。对于此13.78%股权,2001年12月31日本局与齐鲁有限签定了《股权转让协议书》和《股权委托代理协议》,本局将持有浪潮软件剩余13.78%的国家股股权（2,277万股）,转让给齐鲁有限,并委托其代为行使部分股东权利（有关情况请见2002年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》）。有关此13.78%的股权转让手续正在申报国家有关部门批准。

    七、在本次股份转让协议洽谈及报送材料前六个月内,本局及本局主要负责人没有持有或买卖浪潮软件流通股的情况。

    八、备查文件

    1、2000年12月16日签署的《股权转让协议书》

    2、2001年12月31日签署的《股权转让协议书》及《股权委托代理协议》

    特此公告

    

泰安市国有资产管理局

    2002年10月28日

     浪潮齐鲁软件产业有限公司关于受让山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司29.8%股份的公告

    根据国家有关法律法规的规定,浪潮齐鲁软件产业有限公司（下称＂本公司＂）就受让泰安市国有资产管理局（下称＂泰安国资局＂）持有的山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（下称＂浪潮软件＂）29.8%的国家股股权的有关事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    2000年12月16日,本公司与泰安国资局签署了《股权转让协议书》,泰安国资局将其持有浪潮软件的29.8%的国家股股权（当时为3,282万股）转让给本公司,转让价格为每股人民币4元,总计为13,128万元（具体内容请见浪潮软件刊登在2000年12月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上的临时公告）。因浪潮软件在2001年4月实施了10送3增2的2000年度分配方案,浪潮软件的总股本和上述拟转让股份发生了变化,对此本公司与泰安国资局又于2002年8月26日对上述《股权转让协议书》相关条款进行了修订,上述拟转让股份由3,282万股变更为4,923万股,仍占浪潮软件总股本的29.8%,转让总价款等其他条款不变。上述股权转让已获国家财政部财企〖2002〗420号文的批准,《股权转让协议书》自2002年10月18日起生效。目前,有关过户手续正在办理之中。

    本次股份转让完成后,本公司将持有浪潮软件股份4,923万股,占浪潮软件总股本的29.8%,为其第一大股东,股份性质为法人股；泰安国资局仍持有浪潮软件国家股2,277万股,占浪潮软件总股本的13.78%,为其第二大股东。

    二、受让方基本情况

    本公司于2000年5月11日在山东省工商行政管理局登记注册成立,领取注册号为3700001806067的《企业法人营业执照》,注册资金现为人民币13,000万元,注册地址为山东省济南市山大路224号,法定代表人为孙丕恕。本公司是山东省科技厅认定的高新技术企业和山东省信息产业厅认定的计算机软件开发企业。2001年2月15日,本公司由＂山东齐鲁软件产业有限公司＂更名为＂浪潮齐鲁软件产业有限公司＂。主要从事计算机软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等业务。2001年,浪潮软件实施了重大资产重组,本公司相关人员进入浪潮软件的董事会、监事会和经理层,本公司为浪潮软件的实际控制人。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2002）第1186号《审计报告》,截止2001年12月31日,本公司总资产达到316,946,477.22元,全年实现主营业务收入7491.3万元,实现净利润1090.43万元。

    本公司自设立以来,遵守国家有关法律法规的规定,没有出现因违法经营而受到主管部门行政处罚和司法处罚的情形,不存在重大违法行为。

    三、受让本次股份的资金来源

    本公司在受让浪潮软件股份的同时,浪潮软件实施了重大资产重组,经浪潮软件2001年1月19日召开的2001年第1次临时股东大会通过,本公司向浪潮软件出售了通信事业部和系统集成事业部的优质软件资产,交易价款为14,708.25万元,同时浪潮软件向泰安国资局出售主要索道资产,其中13,128万元的应收款,浪潮软件转让给本公司,抵销本次股份转让的交易价款13,128万元,软件资产与股权价款两者之间的差额,由浪潮软件向本公司支付。（有关该等股权转让的价款支付请见浪潮软件刊登在2001年1月12日的《中国证券报》和《上海证券报》）。

    四、受让方出资人及关联人的基本情况

    目前,本公司第一大股东为浪潮电子信息产业股份有限公司（简称＂浪潮信息＂）,其持有本公司65.38%的股权,山东大学科技开发总公司等其他股东持有剩余的34.62%的股权。

    浪潮信息的大股东为浪潮集团有限公司（简称＂浪潮集团＂）,其持有浪潮信息59.86%的股权,浪潮信息和浪潮集团为齐鲁有限主要关联法人。

    （一）浪潮电子信息产业股份有限公司

    浪潮信息是1998年10月23日经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字〖1998〗第96号文批准,并经山东省人民政府鲁政字〖1999〗165号文确认,采取发起设立的方式,于1998年10月28日成立的股份有限公司。该公司2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称＂浪潮信息＂,股票代码＂000977＂。公司目前的总股本为21,500万股,法定代表人为孙丕恕。目前主要从事计算机硬件、软件及系统集成,计算机及信息技术服务,计算机租赁业务等。截止2001年12月31日,浪潮信息总资产111,176.46万元,净资产80,650.41万元,主营业务收入79,725.53万元,净利润4332.28万元（以上数据已经审计）。

    （二）浪潮集团有限公司

    浪潮集团是由浪潮电子信息产业集团公司整体改制而成的国有独资公司。浪潮电子信息产业集团公司成立于1989年,2001年经山东省经贸委批准整体改制为浪潮集团有限公司,改制后的公司的注册资本为人民币1.8亿元,主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输。法定代表人王爱先。截至2001年12月31日止,该公司总资产172,557万元,净资产76,006万元,主营业务收入107,859万元,净利润236万元,（以上数据已经审计）。

    五、受让方与出让方、浪潮软件其他股东不存在直接或间接的产权关联关系,但受让方存在受托代理行使出让方泰安国资局部分股东权利的事实。

    本次股权转让完成后,出让方泰安国资局仍持有浪潮软件国家股2,277万股,占浪潮软件总股本的13.78%。对于此13.78%股权,2001年12月31日本公司与泰安国资局签定了《股权转让协议书》和《股权委托代理协议》,泰安国资局将其持有浪潮软件剩余13.78%的国家股股权（2,277万股）,转让给本公司,并委托本公司代理行使部分股东权利（有关情况请见2002年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》）。目前,有关此13.78%的股权转让手续正在申报国家有关部门批准。

    六、持有、买卖浪潮软件流通股的情况

    在本次股份转让协议洽谈及报送材料前六个月内,本公司及关联人、公司董事、监事、总经理、副总经理没有持有或买卖浪潮软件流通股的情况。

    七、本公司对受让股份的声明

    本公司承诺,在本次受让股份后至少1年内,不出让所受让的股份。

    八、备查文件

    1、2000年12月16日签署的《股权转让协议书》；

    2、2001年12月31日签署的《股权转让协议书》和《股权委托代理协议》；

    3、财政部财企〖2002〗420号文《财政部关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》；

    4、北京中银律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

浪潮齐鲁软件产业有限公司

    2002年10月28日