敬启者：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》（以下简称《通知》）及其他规范性文件的规定, 北京市通商律师 事务所、北京市中银律师事务所接受山东泰山旅游索道股份有限公司（以下简称泰 山旅游或公司）的委托,担任其本次资产重组的特聘专项法律顾问,并出具本法律意 见书。

    对出具的本法律意见书,我们声明如下：

    1.我们是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和规范性文件发表法律意见。

    2.我们已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此 出具法律意见。

    3.我们接受泰山旅游的委托并按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》的要求对泰山旅游的本次资产重组的合法性及对本次资产重组有 重大影响的法律问题发表法律意见。

    4.本法律意见书仅供泰山旅游为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责的精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律 意见如下：

    一、 各方的主体资格

    （一）泰山旅游

    泰山旅游系经泰安市体改委泰经改发〖1993〗第019 号文批准并经山东省体改委以 鲁体改生字〖1994〗第269号文批准,于1994年11月7日设立的股份有限公司。 1996 年8月经中国证监会证监发字〖1996〗145号批准公开发行股票,并于1996年9月23日 在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司注册号为3700001805152,注册地址为山 东省泰安市虎山路100号,法定代表人为李爱国。

    截止2000年6月30日,泰山旅游总股本为11014.72万股, 其中泰安市国有资产管理局 持有4800万股,占股本总额的43.58%,为其第一大股东。

    泰山旅游主要从事旅游索道运输业务,兼营餐饮、汽车运输、旅游接待、 旅游贸易 等。目前合法存续。

    （二）齐鲁软件

    山东齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁软件”） 于2000年5月11日在山东省 工商行政管理局登记注册, 公司注册号为 3700001806067, 公司注册资金为人民币 13000万元,是山东省科技厅认定的高新技术企业和计算机软件开发企业（鲁科高字 〖2000〗389号）,注册地址为山东省济南市山大路224号,法定代表人为孙丕恕。现 浪潮电子信息产业股份有限公司持有其43.2%的股权,浪潮电子信息产业集团公司持 有其23.1%的股权,华资投资有限公司、山东大学科技开发总公司以及王洪添等九名 自然人股东共持有剩余的33.7%的股权。

    齐鲁软件主要从事软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程 安装等业务。目前合法存续。

    （三）泰安国资局

    泰安市国有资产管理局（以下简称泰安国资局）组建于1990年, 是泰山旅游第一大 股东。其主要职责是贯彻执行国家有关国有资产管理的方针政策和法律、法规, 拟 定泰安市国有资产管理的有关政策,规章草案和改革方案；经批准后组织实施、 研 究；研究国有资产管理中的重大问题,提出有关措施建议； 执行泰安市国有资产管 理委员会的各项决议、决定,组织实施国有资产界定与登记、转让、授权经营、 资 产评估；管理国有股股权,收缴国有资产收益等工作。目前合法存续。

    我们认为,上述各方的主体资格合法有效。

    二、 本次资产重组的授权和批准

    （一）泰山旅游于2000年12月17日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第 七次会议,会议分别审议通过决议,同意公司进行资产重组, 即向泰安市国有资产管 理局出售泰山中天门、桃花源、后石坞三条索道资产及相关资产和负债, 同时向山 东齐鲁软件产业有限公司购买其通信事业部和系统集成事业部的经营性资产。

    泰山旅游本次资产重组事宜尚需经其2001年第一次临时股东大会审议通过后方可实 施。

    （二）2000年11月6 日齐鲁软件股东会审议通过了向泰山旅游出售其通信事业部和 系统集成事业部经营性资产的决议。

    （三）就上述资产重组事宜,2000年12月17日泰山旅游与泰安国资局、 齐鲁软件分 别签订了资产转让协议。该两份协议尚需经泰山旅游2001年第一次临时股东大会表 决同意后方可正式实施。

    我们认为,本次资产重组在现阶段业已取得各方必要的授权与批准。

    三、本次资产重组的方式

    （一）根据公司董事会通过的资产重组方案及泰山旅游与泰安国资局签订的资产转 让协议,在本次资产重组中,泰山旅游拟转出的是其除位于泰安市境外三条索道资产 之外的全部资产和负债,主要包括泰山中天门、桃花源、 后石坞三条索道资产和负 债。该等资产的评估、确认工作正在办理之中。

    根据公司提供的材料及我们的调查,泰山旅游对其拟出售的资产享有合法的所有权。

    （二）根据资产重组方案、泰山旅游与齐鲁软件签署的资产转让协议及相关评估和 审计文件, 泰山旅游本次拟购买的资产为齐鲁软件的通信事业部和系统集成事业部 经营性资产。

    根据山东烟台乾聚会计师事务所有限公司的审计报告〖烟乾会审字（2000）第 193 号〗,截止2000年10月31日,齐鲁软件的通信事业部和系统集成事业部资产帐面值为 95,048,372.26元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书〖中企华评报字（ 2000）第155号〗,并经山东省国有资产管理办公室鲁资产〖2000〗24号文确认, 截 止2000年10月31日,齐鲁软件的通信事业部、系统集成事业部资产评估值为 14708 .25万元,负债为0万元,净资产评估值为14708.25万元。

    根据公司提供的材料及我们的调查,齐鲁软件对其拟出售的资产享有合法的所有权。

    （三）根据泰山旅游与泰安国资局、齐鲁软件签订的资产转让协议及泰山旅游董事 会审议通过的资产重组方案,本次泰山旅游与泰安国资局、 齐鲁软件之间的资产转 让将以资产评估值为依据,进行等价交易,其最终交易价格以泰山旅游股东大会审议 通过的为准。

    （四）根据资产转让协议,本次资产重组中所应支付的对价可以是现金,也可以是经 对方认可的等值的资产或债权。根据我们的了解, 有关本次资产重组的具体支付方 式,三方当事人将另行协商确定。

    （五）根据公司提供的材料及我们的调查,本次资产重组属于重大关联交易行为,其 所涉金额超过泰山旅游最近一期经审计的净资产值的70%。

    四、债权人同意

    因泰山旅游拟转出的资产中包括负债, 因而该项资产的转出尚需获得相关债权人的 同意。据我们了解,泰山旅游争取债权人同意的工作目前正在办理之中。

    因本次泰山旅游向齐鲁软件购买的资产中未有负债, 故不会因本次转让行为而给泰 山旅游带来潜在的债务风险。

    五、 主营业务的变更

    由于泰山旅游本次资产重组拟转出其原有的大部分索道资产, 同时拟购买的资产与 其原有的索道资产是两类不同性质的资产, 其所涉交易金额超过泰山旅游最近一期 经审计的净资产值的70%,因此本次资产重组,必然导致泰山旅游主营业务的改变。

    泰山旅游变更主营业务的实现尚需获得股东大会的批准和中国证监会的审核认可。

    六、 本次资产重组完成后的上市条件

    根据公司提供的材料和我们的调查, 泰山旅游在本次资产重组中所购入的软件资产 属于国家扶持的高新技术产业,其在本次资产重组完成后,仍符合国家产业政策, 符 合上市条件。

    七、 其它

    根据公司提供的材料和我们的调查,泰安国资局已于2000年12月16 日与齐鲁软件签 订了《股权转让协议书》,泰安国资局拟将其持有的泰山旅游4800万股中的3282 万 股（占泰山旅游总股本的29.8%）转让给齐鲁软件。本次股份转让完成后,齐鲁软件 将成为泰山旅游的第一大股东。本次股权转让行为需经国家财政部批准后, 方可实 施。

    根据泰山旅游与齐鲁软件签署的资产转让协议, 若上述股权转让协议未能获得国家 财政部的批准、同意,则齐鲁软件有权按原交易价格回购其转让的全部资产与业务。

    根据公司提供的材料和我们的调查,对于本次资产重组,未发现有应披露而未予披露 的合同、协议或安排等情形。

    八、 结论

    根据我国《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为 的通知》及有关上市公司监管规则的规定,我们认为,泰山旅游本次资产重组在履行 了全部必要的法律程序后,不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本四份,副本十份。

    北京市通商律师事务所 经办律师：韩小京：

    邸晓峰

    陈金占

    2000年12月17日

    

    北京市中银律师事务所 经办律师

    唐金龙：

    张 武：

    2000年12月17日