本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月16日上午9： 00在公司303会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共2名,代表股份72, 010 ,700股,占本公司股份总数的43. 58%,公司部分董事、监事及高管人员参加了会议, 会议由公司董事长王柏华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代表经认真审议, 采用记名投票方式进行了表决并通过了如下 决议：

    1、 审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    2、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》；

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    3、审议通过《公司2001年度利润分配预案》：

    经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2001年度实现净利润52,319,381.49 元,依据公司法和公司章程的规定,提取10%法定盈余公积和5%公益金,共计 7, 847 ,907.22元,加上上年未分配利润70,280,806.88 元, 本年度可供投资者分配的利润 为114,752,281.15元,由于在2001年4月实施了2000年度10送3派1元（含税）的分配 方案,年末实际可分配利润为81,708,121.15元。

    2001年度,公司不实施送股或资本公积转增股本,公司以2001 年末总股本 165 ,220,800股为基数,向全体股东每10股派发现金0.5 元（含税）,共派发现金红利8 ,261,040.00 元,剩余73,447,081.15元转入下年度。

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    4、审议通过《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》；

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    5、审议通过《公司2001年年度报告及年度报告摘要》；

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    6、审议通过《公司章程（修正案）》；

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规的有关规定,结合公司实际情况,公司三届四次董事会决定对公司章程 有关条款做出相应的修改（有关《公司章程（修正案）》已于2002年4月23 日全文 披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上）；公司三届七次董事会决定对公司 章程再次进行修改,增加首席执行官相关章节内容（此修改案已于2002年5月30日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上）。

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    7、审议通过《公司股东大会议事规则（修订）》；

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    8、审议通过《关于选举独立董事的议案》；（独立董事选举采取累积投票制）

    参加本次股东大会投票选举两名独立董事的股东总票数为144,021,400 票；参 加本次股东大会选举两名独立董事投票表决的股东有效表决票数为144,021,400票；

    表决结果：独立董事候选人于安先生获得有效表决票为72,010,700票；独立董 事候选人石连运先生获得有效表决票为72,010,700票。

    9、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》

    根据有关规定,结合本地区、本行业及本公司实际,股东大会同意给予每位独立 董事3万元/每年（含税）的津贴。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按 《公司章程》履行职权所需的合理费用由本公司承担。

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    10、关于续聘2002年度审计机构及支付会计师事务所2001年年度报酬的议案；

    股东大会同意继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司2002年度财务审计 机构, 聘期一年。

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    股东大会同意支付给湖北大信会计师事务有限公司2001年度的审计报酬为人民 币48万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付,不计入财务审计费用。

    同意票72,010,700股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股, 占出 席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    11、审议通过《关于更换公司股东代表监事的议案》

    股东会议同意贾杲先生因工作变动辞去监事职务, 选举梁炎松先生为公司监事 会成员。

    同意票72,010,700股,占出席会议表决权股份总数 100%；反对股数0 股, 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股,占出席会议表决权股份总数 0%。

    12、审议通过《关于公司与浪潮电子信息产业股份有限公司签署＜合作协议＞ 的议案》（关联方回避表决）。

    表决结果如下：同意票10,700股,占出席会议有表决权股份总数 100%；反对股 数0股,占出席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股, 占出席会议表决权股份总数 0%。

    三、其他事项

    1、5月28日, 公司三届七次董事会对三届四次董事会提交本次股东大会审议的 《公司章程（修正案）》进行了修改,并按有关规定于5月30日将有关内容在《中国 证券报》和《上海证券报》上进行了公告,符合公司章程及有关法律法规的规定。

    2、公司董事会于5月28日收到了监事会的书面提案——《关于公司与浪潮电子 信息产业股份有限公司签署〈合作协议〉的提案》,根据有关规定,董事会已将监事 会提出的该项提案提交了到本次股东大会审议,并于5月30日在《中国证券报》和《 上海证券报》上将有关内容进行了公告,符合公司章程及有关法律法规的规定。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京市中银律师事务所唐金龙律师现场见证并出具了法律意见 书,认为本次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及本次股东大 会的表决程序符合公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、备查文件

    1、本公司2001年度股东大会决议；

    2、北京市中银律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

山东浪潮软件产业股份有限公司董事会

    2002年6月16日