山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年6月 16 日上午10：30在公司303会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,另有1 名董事 委托其他董事代为出席,公司部分监事及高管人员列席了会议,公司董事长王柏华先 生主持此次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议, 一致通过如下事项：

    一、审议通过关于选举公司首席执行官的议案。

    经董事长提名,董事会聘任王柏华先生为公司首席执行官（CEO）, 王柏华先生 简历附后。

    二、审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》；

    与会董事会认为：此次自查加深了对有关法律法规的理解, 有利于进一步加强 公司法人治理结构的完善,对公司的规范发展将起到十分重要的作用。

    三、审议通过关于组建浪潮乐金信息系统有限责任公司的议案；

    此前,公司曾于2002年2月26日与韩国LC CNS有限公司签署了《成立合资企业备 忘录》,具体情况请见2002年2月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    此次,本公司拟以现金方式出资人民币2550万元,与韩国LG CNS有限公司共同组 建浪潮乐金信息系统有限责任公司（Langchao LG Information System CO.,ltd）。 该公司注册资本为人民币5000万元,本公司占51%,为第一大股东；LG CNS 公司以美 元出资,折合人民币2450万元,占注册资本的49%。 该公司的经营范围拟为：计算机 和信息系统服务项目（包括但不限于分析、设计、开发、集成、教育和运营等活动） 、信息处理技术服务项目（包括但不限于增值网络（有线和无线网络）、咨询、数 据库和计算机资源租赁业务）、计算机和信息处理教育中心的运营和与上述有关的 服务及产品的进出口活动等。

    以上事项尚需国家有关部门核准；公司董事会同意授权经理层全权办理有关该 公司成立等具体事宜。

    四、审议通过关于修改公司章程的议案

    为进一步加速公司的发展,加快实施国际化发展战略,公司拟在经营范围中增加 自营进出口业务,现对公司章程第十三条进行如下修改：

    第十三条由“经公司登记机关核准, 公司的经营范围：通信及计算机软硬件技 术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；客运索道运输 （限分支机构经营）。”修改为：

    “经公司登记机关核准,公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、 生 产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；客运索道运输（限分支机 构经营）；许可范围内的进出口业务。”

    该议案尚需公司2002年第2次临时股东大会批准。

    五、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

    根据中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗 43 号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律法规的规定, 公司 董事会认真对照配股发行的资格和条件, 对公司的实际经营情况及相关事项进行了 逐项检查,董事会认为本公司符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

    该议案尚需公司2002年第2次临时股东大会批准。

    六、逐项审议通过了《关于公司2002年增资配股的预案》。

    公司董事会提出2002年增资配股预案具体内容如下：

    1、配股股票类型：

    人民币普通股；

    2、配股基数、配股比例及配售股份总额

    以公司2001年12月31日总股本16522.08万股为基数,每10股配3股, 配股总数为 4956.624万股,其中国家股可配2160万股,法人股可配735.552万股,社会公众股可配 2061.072万股；其中,公司第一大股东泰安市国有资产管理局拟放弃本次配股权,该 事宜尚需获得山东省财政厅批准；对于公司其他法人股东尚需征求其是否认购本次 配股。

    3、配股价格及定价方法

    （1）配股价格拟为配股说明书刊登日前30个交易日平均收盘价的70-90%；

    （2）配股价格的定价方法：

    ①公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    ②本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    ③参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测；

    ④与承销商协商一致的原则。

    4、发行对象：

    为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    5、募集资金用途

    本次增资配股募集资金具体投向如下：

    （1）客户关系管理系统（CRM）软件开发项目,总投资4835万元；

    （2）移动通信网网络管理系统的开发项目,总投资4870万元；

    （3）移动通信运营支撑系统（BOSS）产业化项目,总投资10500万元；

    （4）软件软构件、组件技术开发生产项目,总投资4746万元；

    （5）移动终端软件开发生产项目,总投资4700万元。

    以上项目总投资29651万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要, 资金缺口由公司自筹；如大于项目资金需要,则用于补充公司流动资金。

    6、配股预案的有效期

    本次配股预案自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

    7、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜：

    （1 ）全权办理依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议 制定和实施本次配股的具体方案。

    （2）全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    （3 ）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合 同。

    （4）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改, 报请有关主 管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    （5）与本次配股及上市有关的其他事宜。

    本次增资配股预案须经公司股东大会审议通过后,报中国证监会核准后实施。

    七、逐项审议通过了《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》。

    本次配股募集资金在扣除发行费用后,拟投资于以下五个项目：

    1、客户关系管理系统（CRM）软件开发项目；

    该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗209 号 文批准。项目总投资4835万元,主要对CRM系统研发环境进行建设和系统研发。 CRM 是专注于企业的销售、营销、客户服务和支持等方面大型应用软件, 从其整个系统 的功能来看,分为应用层与数据处理层。应用层包括：集成的销售、市场营销、 服 务、电子商务和客户服务中心等五个＂功能应用组件（FunctionalApplication ） ＂；数据处理层包括：中间件及事务处理、智能化分析系统数据分类与挖掘、数据 仓库系统等。它通过管理与客户间的互动,减少销售环节,降低销售成本, 发现新市 场和渠道,提高客户价值、满意度、利润贡献度和忠诚度,最终实现整体效果的提高, 从而为企业提供全方位和强有力的支持。

    2、移动通信网网络管理系统的开发项目；

    该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗208 号 文批准。项目总投资4870万元, 主要用于移动通信网管系统的开发和相应开发环境 的建立,研制具有以下功能的移动网网管系统：配置管理、性能管理、 故障管理、 安全管理、操作维护管理、事务管理、网管系统自身管理等。项目建成后, 可以对 移动网络实行实时监控,实现对网络的动态调整,提高运行效率,降低运营成本,增强 运营者竞争能力。

    3、移动通信运营支撑系统（BOSS）产业化项目；

    本项目列入国家重点技术改造“双高一优”项目, 已经国家经贸委国经贸投资 〖2001〗1000号文批准,项目投资总额10,500万元。目前 ,国内移动通信网络运营企 业对先进的移动通信网络运营支撑系统软件的需求较为迫切。这种采用先进的以体 系结构为中心的软件研发技术实现移动通信运营支撑系统软件的产业化生产项目, 可以在较短时间提高软件产品的生产效率、产品质量,并能降低研发成本,为移动通 信网络运营商和服务商提供更迅捷、完备的系统软件产品服务。

    4、软件软构件、组件技术开发生产系统项目；

    该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗210 号 文批准。项目总投资4746万元,主要建立开发所需环境以及产品的研发和生产。 本 项目中软构件、组件是一些代表知识管理实体的组件类, 它们相互协作实现核心知 识管理过程。面向对象框架的利用, 允许知识管理系统的开发者依赖一个已存知识 管理组件过程或知识管理组件对象,构造特定用户要求的知识管理系统。构件、 组 件技术是软件产业实现规模化生产的核心所在,是搭建大型、复杂应用系统的基础, 该项技术符合世界最新技术潮流,不仅可以大大缩短开发周期、 降低开发人员的开 发工作量,而且可以大大提高软件质量。

    5、移动终端软件开发生产；

    该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗206 号 文批准。项目总投资4700万元,本项目产品中WAP协议架构为移动通信提供了一个可 伸缩扩展的协议环境,整个协议栈是一个分层设计的结构,结构中的每一层都能够被 上层访问,也能够被其它服务和应用访问。WAP协议的分层结构使得移动终端上的服 务和应用能够通过一套定义好的接口利用WAP协议栈的特性,外部应用可以直接访问 WAP结构的会话、事务、安全和数据报层。移动终端WAP软件广泛应用于上网手机、 PDA等移动终端,具有较大的市场需求。

    以上拟投资项目,均符合国家产业政策,工艺技术先进,投资回收期较短,经济效 益较好,有利于发挥公司的优势,实现产品结构升级和产业升级。因此, 本次增资配 股募集资金计划投资项目具有实施的可行性。

    本议案须提请公司2002年第2次临时股东大会审议通过。

    八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    有关董事会关于前次募集资金使用情况的说明的具体内容附后。

    九、审议通过了《关于召开2002年第二次临时股东大会的通知》。

    公司董事会提议于2002年7月20日召开2002年第二次临时股东大会,具体内容附 后。

    特此公告

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    2002年6月16日

    附

    王柏华先生简历：

    王柏华 男,37岁,大学本科学历,高级工程师。 曾任山东电子研究所研究室副 主任、主任,浪潮系统公司副总经理,浪潮计算机事业本部副总经理, 浪潮电子信息 产业股份有限公司软件与集成事业部总经理, 浪潮电子信息产业股份有限公司副总 经理,浪潮齐鲁软件产业有限公司总经理、本公司总经理等职,现为本公司董事长。