山东泰山旅游索道股份有限公司（以下简称＂公司＂）于二000 年十二月十七日在 山东泰山旅游索道股份有限公司召开了第二届董事会第十次会议,会议应到董事6人, 实到6人,监事3人列席会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定。会议由公司董事长李爱国先生主持, 一致审议通过如下事项：

    一、 审议通过关于资产重组的方案（关联董事予以回避）。 同意公司向泰安市国 有资产管理局出售泰山中天门、桃花源、后石坞三条索道的相关资产及其相关负债, 同时向山东齐鲁软件产业有限公司购买其通信事业部和系统集成事业部的全部经营 性软件资产。公司拟出售的索道资产暂以2000年10月31日的帐面净资产值200,215 ,558.89元作为交易价格,（未经审计）最终交易价格以国有资产管理部门确认的评 估值,并经公司股东大会审议通过的为准。截止2000年10月31日,公司出售资产的帐 面总资产为276,432,956.50元,负债为76,217,397.61元（未经审计）。公司所购买 的齐鲁软件通信事业部、系统集成事业部软件资产截止2000年10月31日以北京中企 华资产评估有限责任公司评估报告及山东省国有资产管理办公室鲁资产〖2000〗24 号文确认值14708.25万元为交易价格, 最终价格以公司股东大会审议通过的为准。 山东齐鲁软件产业有限公司本次出售的两个事业部的帐面总资产为9504.84万元,净 资产为9504.84万元；调整后帐面总资产为9504.96万元,净资产为9504.96万元；评 估后总资产为14708.25万元,净资产为14708.25万元,增值为5203.29万元,其中, 移 动网网络管理系统与医疗保险信息系统两项无形资产评估增值为5219.32万元,本次 出售资产增值率为54.74%。董事会认为, 本次资产售买事项有利于调整公司产业结 构和公司的长远发展,加快公司发展高新技术产业的进程,以资产评估结果为交易价 格,符合公平、公正、合理的原则,不会损害公司及中小股东的利益。

    股东大会在审议表决资产重组的方案时,有关关联股东须予以回避。

    二、 审议通过关于重组后关联交易和同业竞争问题的说明。公司董事会认为,若公 司本次资产重组成功,本公司仍保留云南野象谷、河南嵩山、 山东邹城峄山三条索 道；由于此三条索道与泰山三条索道不在同一地点、同一风景区, 故不会产生关联 交易与同业竞争。同时,由于本公司购买的通信、 系统集成事业部与山东齐鲁软件 产业有限公司将保留的金融、办公自动化两个部门在软件运用领域与客户群体等方 面不同,故也不会产生关联交易与同业竞争。

    三、 审议通过关于修改公司章程的议案。因公司拟进行资产重组,转换公司的主营 业务,故需对公司章程第四条、第十三条和第九十三条作如下修改：

    第四条改为：“公司注册名称：中文名称：浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 英文 名称：Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd.”；

    第十三条改为：“经公司登记机关核准, 公司经营范围是：通信及计算机软硬件技 术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；通信及计算机网络工程、信息咨 询、信息服务；索道运输；索道安装、维修、调试、设备供应；饮食、汽车客运、 旅游及住宿、娱乐服务”。

    第九十三条：“董事会由七名董事组成,设董事长一人”。

    四、 审议通过关于变更公司名称、股票简称的议案。 公司拟更名为浪潮齐鲁软件 产业股份有限公司,股票简称为齐鲁软件,股票代码不变。

    五、 审议通过关于改组公司董事会提案。同意公司现任董事李爱国先生、 郭学泽 先生、公信峰先生、王晓晴先生、亓剑先生等五人辞去董事职务,补选孙丕恕先生、 杜群利先生、张磊先生、王柏华先生、孙志忠先生、孙辉先生等六人为公司本届董 事会新任董事。

    六、 审议通过关于授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案。

    上述六项议案或提案需提交公司股东大会表决通过后方能实施。

    七、 审议通过关于聘任本次资产重组有关中介机构的议案。

    八、 审议通过关于更换公司董事会秘书的议案。 同意公信峰先生辞去董事会秘书 职务,并聘任罗万里先生为董事会秘书。

    九、 决定于2001年1月19日召开2001年第一次临时股东大会。具体事项如下：

    （一）会议时间：2001年1月19日上午9：00时；

    （二）会议地点：山东省泰安市东岳大街西首索道宾馆

    （三）会议内容：

    1.审议公司资产重组方案；

    2.审议关于重组后的关联交易和同业竞争的议案；

    3.审议修改公司章程的议案；

    4.审议变更公司名称的议案；

    5.审议改组公司董事会的提案；

    6.审议改组公司监事会的提案；

    7.审议授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案。

    （四）出席会议对象：

    1.凡截止2001年1月8日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股 东或其授权委托代理人均可出席；

    2.公司的董事、监事及高级管理人员和拟任董事、监事候选人。

    （五）会议登记办法：

    符合上述条件的法人股东应持法人授权委托书、股票帐户卡和出席者身份证进行登 记,个人股东应持本人身份证和股票帐户卡进行登记,授权代理人应持授权委托书、 委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记；外地股东可以用传真或信函 方式办理登记。

    （六）出席会议登记地点：山东省泰安市东岳大街西首索道宾馆

    （七）出席会议登记时间：2001年1月16日 8：00—17：00

    （八）出席会议注意事项：

    会期半天,出席者食宿及交通费自理。

    联系地址：山东省泰安市东岳大街西首索道宾馆

    邮政编码：271000

    联系电话：0538—8413066 0531—8932888—8668

    传真： 0538—8412066 0531—8522334

    联系人： 罗万里

    附： 董事会承诺

    公司董事会承诺将于公司股东大会召开5 个工作日之前完成本次资产出售所需的审 计、评估及确认手续并将征得本次资产出售所涉及的有关重大债权人的同意并予以 公告,保证公告日期与股东大会召开之日不少于5个工作日, 否则将延期召开本次股 东大会。本公司向齐鲁软件购买的资产中未有负债, 因此本次购买行为不会给公司 带来潜在的债务风险。同时本公司董事会承诺本次资产重组出售及购买资产的具体 支付方式在股东大会召开5个工作日之前予以公告。

    附：董事候选人简历、董事会秘书简历及授权委托书格式于后。

    

山东泰山旅游索道股份有限公司董事会

    2000年12月17日

    

山东泰山旅游索道股份有限公司候补董事、董事会秘书简历

    孙丕恕 男,38岁,大学本科学历,高级工程师,中共党员。曾获山东省委、省政府“ 重奖科技人员”称号,山东省拨尖人才,电子部劳动模范, 国家有突出贡献的中青年 专家等荣誉称号,享受国务院特殊津贴。曾任山东电子研究所开发室主任、副所长、 常务副所长,浪潮集团系统公司总经理,浪潮集团总经理助理, 浪潮集团副总经理、 常务副总经理。现任浪潮电子信息产业股份有限公司副董事长、总经理；山东齐鲁 软件产业有限公司董事长。

    王柏华 男,35岁,大学本科学历,高级工程师。曾任山东电子研究所研究室副主任、 主任,浪潮系统公司副总经理,浪潮计算机事业本部副总经理, 浪潮股份公司软件与 集成事业部总经理等职。现任浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理, 山东齐鲁 软件产业有限公司总经理。

    杜群利 男,55岁,大学本科学历,高级工程师,中共党员。曾任浪潮集团软件开发公 司经理、系统公司副经理、计算机事业本部副经理。现任浪潮电子信息产业股份有 限公司副总经理。

    张 磊 男,37岁,国际金融硕士。曾任沈阳市人民银行、沈阳证券交易中心信息咨 询部负责人,沈阳证监办副处长,咨询公司副总经理,沈阳产权交易中心副主任,万众 集团副总裁、锦州港集团股份有限公司副总裁兼财务总监、上市公司北大车行公司 董事,大龙泉公司董事,深圳英特泰投资集团副总裁、北京英特泰投资顾问公司董事 长兼总经理、北京中科创业投资公司副总裁、浪潮电子信息产业股份有限公司助理 总经理。现任浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理。

    孙志忠 男, 37岁,管理工程硕士。曾任山东潍坊市第二技工学校电子教研室主任、 华光集团潍坊无线电厂通信分厂厂长、潍坊东方电讯工业有限公司总经理、山东正 元纳米材料工程公司的总经理。现任山东齐鲁软件产业有限公司副总经理兼通信事 业部总经理。

    孙辉 男,39岁,大学本科学历,会计师,中共党员。 曾在泰安市财政局驻厂处轻工 纺织煤炭组,泰安市财政局省级企业科工作,现任泰安市国有资产管理局企业科科长。

    罗万里 37岁,大学本科学历,高级讲师,中共党员。曾任山东省物资学校基础教研 室主任,山东省人民政府财贸办公室（山东省贸易厅）主任科员,山东齐鲁软件产业 有限公司办公室主任。