本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2002年5月28日召开了公司第三届董事会第七次会议,其中审议通过了公司与浪潮集团有限公司（以下简称″浪潮集团″）签署《综合服务协议》的议案、公司与浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称″浪潮信息″）签署《房屋租赁协议》的议案以及监事会提出的关于公司与浪潮信息签署《合作协议》的书面提案。

    根据董事会决议,2002年5月28日,本公司分别与浪潮集团在山东济南签署了《综合服务协议》、与浪潮信息在山东济南签署了《房屋租赁协议》及《合作协议》。鉴于本公司的第一大股东--泰安市国有资产管理局已与浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称″齐鲁有限″）签署了《股权转让协议》（有关公告详见2000年12月20日和2002年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》）,齐鲁有限现为本公司的潜在关联人和实际控制人；浪潮信息为齐鲁有限的第一大股东,而浪潮集团又为浪潮信息的控股股东,因此浪潮信息和浪潮集团均为本公司的关联方,上述交易构成关联交易。

    公司董事会就上述关联交易表决时,关联董事发表了《关于与关联方签署〈合作协议〉、〈房屋租赁协议〉和〈综合服务协议〉之关联交易事宜的个人声明》。

    就《综合服务协议》和《房屋租赁协议》,预计交易金额在连续12个月内不会超过公司净资产的5%,根据有关规定,不需提交股东大会审议；而就本公司与浪潮信息签署的《合作协议》,预计交易金额在连续12个月可能会超过公司净资产的5%,根据有关规定尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    有关此次签署《合作协议》的关联交易之《独立财务顾问报告》将在6月16日召开的2001年度股东大会召开前五个工作日予以公告。

    二、关联方介绍

    1、公司与关联方的关联关系

    鉴于齐鲁有限现为本公司的潜在关联人和实际控制人。同时,浪潮信息是齐鲁有限的第一大股东,间接控制本公司,浪潮信息为本公司的关联方；而浪潮集团为浪潮信息的控股股东,浪潮集团亦为本公司的关联方。所以,上述签署《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《合作协议》事项构成关联交易。

    2、关联人的基本情况

    （1）山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司即本公司的前身是山东泰山旅游索道股份有限公司,为定向募集设立的股份有限公司,1996年经中国证监会批准,于同年8月采用″全额预缴,比例配售,余款即退″的方式公开发行股票。发行成功后,获准于1996年9月23日在上海证券交易所以″泰山旅游″的名称正式挂牌上市交易,股票代码″600756″。

    2001年初,公司进行了重大资产重组,经公司股东大会和山东省工商局核准,于2001年2月16日变更公司名称为″山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司″；2001年2月28日,股票简称变更为″齐鲁软件″,2001年11月28日起股票简称变更为″浪潮软件″；公司的经营范围为″通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；索道运输（仅限分支机构）。公司法定代表人为王柏华。截止2001年12月31日,公司总资产34706.63万元,净资产27353.51万元,主营业务收入33215.98万元,净利润5231.94万元（以上数据已经审计）。

    （2）浪潮电子信息产业股份有限公司

    浪潮信息是1998年10月23日经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1998]第96号文批准,并经山东省人民政府鲁政字[1999]165号文确认,采取发起设立的方式,于1998年10月28日成立的股份有限公司。该公司2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称″浪潮信息″,股票代码″000977″。公司目前的总股本为21500万股,法定代表人为孙丕恕。公司目前经营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；许可范围内的广告业务；许可范围内的进出口业务；房屋租赁业务。截止2001年12月31日,浪潮信息总资产111176.46万元,净资产80650.41万元,主营业务收入79725.53万元,净利润4332.28万元（以上数据已经审计）。

    （3）浪潮集团有限公司

    浪潮集团是由浪潮电子信息产业集团公司整体改制而成的国有独资公司。浪潮电子信息产业集团公司成立于1989年,2001年经山东省经贸委批准整体改制为浪潮集团有限公司,改制后的公司的注册资本为人民币1.8亿元,主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输。法定代表人王爱先。截至2001年12月31日止,该公司总资产172557万元,净资产76006万元,主营业务收入107859万元,净利润236万元,（以上数据已经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《综合服务协议》

    浪潮集团向公司提供的供水、供电、供暖、通讯、设施维护等生产性辅助服务。公司按照实际使用量,每月向浪潮集团结算支付。浪潮集团承诺向乙方的收费不高于甲方自用所支付的费用。浪潮集团向公司职工提供医疗卫生、文体娱乐、食堂、幼托、职工住房及配套设施的维护等服务。

    2、《房屋租赁协议》

    公司向浪潮信息租赁其合法拥有的房屋,面积为2668.96平方米,作为公司办公用房。

    3、《合作协议》

    公司与浪潮信息合作范围：（1）一方向另一方购买或销售其生产或代理的产品；（2）相互提供技术服务与支持；（3）根据双方业务需要,可适当调整合作范围。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、公司与浪潮集团于2002年5月28日签署了《综合服务协议》

    浪潮集团向公司提供服务的范围主要包括：（1）生产性辅助服务。浪潮集团向本公司提供的供水、供电、供暖、通讯、设施维护等生产性辅助服务。（2）生活后勤服务。浪潮集团向本公司职工提供医疗卫生、文体娱乐、食堂、幼托、职工住房及配套设施的维护等服务。

    计费标准为：（1）生产性辅助服务。公司向浪潮集团支付费用依下列标准和顺序执行：A、国家定价；B、没有国家定价的,依据可比的当地市场价格；C、没有可比的当地市场价格,依据推定价格（合理成本费用加合理的利润构成的价格）。公司按照实际使用量,每月向浪潮集团结算支付,浪潮集团承诺向公司的收费不高于其自用所支付的费用。（2）生活后勤服务。浪潮集团应按对其自身职工的服务收费标准,向本公司职工收取和由本公司支付相关费用。

    服务期限为三年,效力溯及自2001年1月1日。

    2、公司与浪潮信息于2002年5月28日签署了《房屋租赁协议》

    公司租赁浪潮信息办公用房的面积是2668.96平方米,租金每月为55021.90元,每月支付一次,于当月15日前付清当月租金；租赁面积中途若有变化,以实际租赁面积计算；租赁期限定为三年,效力溯及自2001年1月1日始。

    3、公司与浪潮信息于2002年5月28日签署了《合作协议》

    双方于2002年5月28日签署了《合作协议》,合作的范围主要包括：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品,相互提供技术服务和支持,双方可根据业务需要,适当调整合作范围。

    合作原则为：（1）双方相互支持,双方之间的交易应遵循等价有偿、公平自愿的基本原则。（2）一方向对方提供产品、技术服务等的条件将不得次于一方为任何第三方提供产品、技术服务等的条件,并给予对方优先于任何第三方的权利。（3）如果一方能够以优于对方所给予的条件从任何第三方获取本协议项下的有关产品、技术服务,则该方有权综合比较各方条件,选择对其最为有利的交易条件,向第三方采购或要求服务。（4）当非因一方之过失而不能为对方提供产品或技术服务或不能为对方完全提供本协议项下其所需要的产品或技术服务时,该方应及时通知对方,并应以最大努力协助对方从其他渠道获得的对方所需要的相关产品或技术服务。（5）一方依据本协议向对方提供的产品或技术服务,应符合另一方所要求的用途以及有关的质量（服务）标准。

    一方向另一方提供的产品或技术服务之价格,应按照公开、公平、公正的市场交易的价格,按下列原则及顺序收取费用：（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由甲乙方协商后确定,商定当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似设备或技术服务的第三方当时所收取市价以及一方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；（3）若无可比的当地市场价格,则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

    价款的支付和结算为：对于购买或销售产品的情形,购方应根据实际发生数量,按月结算货款,货款应于次月15日前支付；对于提供技术服务或支持的情形,接受服务方按照不同服务的类型通行做法,向服务方进行结算。

    合作期限定为三年,效力追溯自2001年1月1日始。

    该事宜尚需经本公司2001年度股东大会批准。

    五、签署该等协议的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    董事会认为：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司,与关联方浪潮集团、浪潮信息存在着历史渊源关系,签署该等协议,有利于保护各方合法权益,具体为：

    1、本公司分别与浪潮集团、浪潮信息签署《综合服务协议》、《房屋租赁协议》后,可进一步明确和规范公司与关联方的交易行为,保障本公司生产经营的顺利进行和生产、生活秩序的稳定,不会损害公司及股东的利益；

    2、公司与浪潮信息签署《合作协议》是因为双方在业务上存在着很强的互补关系,签署合作协议后,有利于明确与规范双方的交易的行为,充分利用各自在技术和市场等方面的优势,相互支持,共同合作,降低营运成本,促进主业发展,提高自身效益和实现资产增值,不会损害公司及全体股东的利益。该交易行为的实施,能够使本公司在作为主营业务的软件和系统集成业务的研发、销售等领域取得更大的发展。

    六、有关备查文件

    1、公司三届七次董事会决议；

    2、公司三届六次监事会决议；

    3、公司与浪潮集团签署的《综合服务协议》；

    4、公司与浪潮信息签署的《房屋租赁协议》；

    5、公司与浪潮信息签署的《合作协议》；

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十八日