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一、关联交易概述
本公司于2002年4月26日在公司303会议室召开了第三届董事会第六次会议, 会 议应到董事7人,实到董事4人,另有3名董事委托其他董事代为出席表决,董事长王柏 华先生委托副董事长张磊先生主持会议,公司监事及部分高管人员列席了会议,符合 《公司法》和公司章程的规定, 会议以举手表决方式审议通过了公司受让浪潮集团 有限公司（以下简称“浪潮集团”）持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司（以下 简称“浪潮乐金”）46%的股权的议案（其中1名关联董事回避表决）。同意公司以 浪潮乐金2002年3月31日为基准日经评估后的46%股权的净资产8593.67 万元作为此 次股权收购价格, 最终交易价格将以国有资产管理部门确认并经本公司股东大会批 准的数额为准。
根据董事会决议,本公司与浪潮集团于2002年4月26日在山东济南签署了《股权 转让协议》。鉴于本公司的第一大股东--- 泰安市国有资产管理局（以下简称“泰 安国资局”）已与浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）签署了《 股权转让协议》（有关公告详见2000年12月20日和2002年1月4日的《中国证券报》 和《上海证券报》）,齐鲁有限现为本公司的潜在关联人和实际控制人； 浪潮电子 信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）为齐鲁有限的第一大股东, 而浪 潮集团又为浪潮信息的第一大股东,因此浪潮集团为本公司的关联人。 上述交易构 成关联交易。
本次关联交易的金额超过了3000万元。根据有关规定, 此项交易尚须获得股东 大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。
有关此次股权转让的《独立财务顾问报告》及《评估确认报告》将在股东大会 召开前五个工作日予以公告。
二、关联方介绍
1、公司与关联方的关联关系
鉴于齐鲁有限现为本公司的潜在关联人和实际控制人。同时, 浪潮信息是齐鲁 有限的第一大股东,而浪潮集团持有浪潮信息59.86%的股份,为浪潮信息的控股股东, 浪潮集团间接控制本公司,所以,上述股权转让构成关联交易。
2、关联人的基本情况
（1）山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司即本公司的前身是山东泰山旅游索道股份 有限公司,为定向募集设立的股份有限公司,1996年经中国证监会批准,于同年8月采 用“全额预缴,比例配售,余款即退”的方式公开发行股票。 发行成功后 , 获准于 1996年9月23日在上海证券交易所以“泰山旅游”的名称正式挂牌上市交易,股票代 码“600756”。
2001年初,公司进行了重大资产重组,经公司股东大会和山东省工商局核准, 于 2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；2001年2 月28日,股票简称变更为“齐鲁软件”,2001年11月28日起股票简称变更为“浪潮软 件”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计 算机网络工程咨询、技术培训；索道运输（限分支机构经营）。公司法定代表人为 王柏华。截止2001年12月31日,公司总资产34706.63万元,净资产27353.51万元。主 营业务收入33215.98万元,净利润5231.94万元（以上数据已经审计）。
（2）浪潮集团有限公司
浪潮集团是由浪潮电子信息产业集团公司整体改制而成的国有独资公司。浪潮 电子信息产业集团公司成立于1989年,2001 年经山东省经贸委批准整体改制为浪潮 集团有限公司,改制后的公司的注册资本为人民币1.8亿元, 主营范围为：计算机及 软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金 交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输。法定代表人王爱 先。（有关浪潮集团改制更名的公告参见2001年5月30日的《中国证券报》、 《证 券时报》）。截止到2001年12月31日,浪潮集团总资产171696.04万元,净资产30989. 48万元,主营业务收入107859.11万元,净利润为235.53万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
浪潮乐金数字移动通信有限公司系国家对外贸易经济合作部以外经贸资二函 200246号文批准成立的中外合资经营企业,注册资本为1500万美元。 其中：浪潮 集团出资705万美元,占注册资本的47%；韩国LG电子株式会社出资735万美元, 占注 册资本的49%；烟台经济技术开发区经销中心出资30万美元,占注册资本的2%；烟台 开发区樱桃软件技术有限公司出资30万美元,占注册资本的2%。 公司的注册地址为 中国烟台开发区IV-9小区。公司的经营范围为：CDMA（码分多址）移动电话、移动 信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。本次股权转让已经 该公司其他股东同意。根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2002） 第0212号《审计报告》,截止2002年3月31日,浪潮乐金的资产总额为人民币 32195 .77万元,净资产为人民币14074.89万元,公司实现主营业务收入人民币9004.15万元, 净利润人民币1695.54万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与浪潮集团于2002年4月26日签署了《股权转让协议书》,经交易双方协商, 同意以截止2002年3月31日浪潮乐金经评估的净资产值为基础确定交易价格。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第1009 号《评估报告》,截止2002年3月31日,评估后浪潮乐金的净资产为人民币18681. 90 万元,拟收购的浪潮乐金46%的股权评估后的净资产为人民币8593.67万元。 交易双 方经协商确认,该等经评估后的净资产值人民币8593.67万元即作为此次股权转让的 交易价格, 最终交易价格以国有资产管理部门确认并经本公司股东大会批准的数额 为准。
双方确认,在签署《股权转让协议》后40 日内由本公司以现金方式一次支付上 述股权转让价款。受让成功后,本公司将持有浪潮乐金46%的股权, 成为浪潮乐金的 第二大股东。
五、交易目的及本次关联交易对公司的影响
本公司主要从事通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网 络工程咨询、技术培训等业务,受让浪潮乐金的股权后,将使得本公司在通信行业应 用软件的优势同浪潮乐金在CDMA移动通信增值业务软件的资源优势形成互补, 从而 打造更具核心竞争力的通信产业产品, 使本公司的通信产业产品得到更加快速的发 展。
本次股权转让完成后,本公司将持有浪潮乐金46%的股权。本次股权转让是继与 LG-CNS公司达成合作意向后又一次与LG集团重大的投资合作事项, 这将进一步加强 本公司与韩国LG集团在企业管理、技术研发、人力资源、市场拓展等方面的全面交 流与合作,公司将借鉴国外一流IT企业先进的技术和管理经验,快速提高公司在通信 领域的技术应用和服务水平,成为我国通信行业的强势企业。
六、董事会意见
本公司董事会认为本次关联交易遵循了″公开、公平、公正″的原则, 维护了 股东的权益。交易价格是以经会计师事务所评估的价值为依据, 交易定价的过程是 公平的,没有损害公司中小股东的利益。
七、有关备查文件
1、公司三届六次董事会决议；
2、公司三届五次监事会决议；
3、公司与浪潮集团签署的《股权转让协议》；
4、山东正源和信有限责任会计师事务所的评估报告（鲁正信评报字（2002 ） 1009号）；
5、湖北大信会计师事务有限公司的审计报告（鄂信审字（2002）第0212号）；
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○二年四月二十六日
