本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2002年3月13日召开了公司第三届董事会第三次会议,其中审议通过了 公司受让浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）持有的浪潮集团山 东通用软件有限公司（以下简称“浪潮通软”）20%的股权、 托管齐鲁有限持有的 浪潮通软剩余34.22%股权的议案以及收购浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简 称“浪潮信息”）持有的深圳天和成实业发展有限公司（以下简称“天和成”） 90%的股权的议案。为此,本公司分别与齐鲁有限、浪潮信息签署了《关于浪潮通软 之股权转让协议书》、《关于浪潮通软之股权托管协议书》及《关于天和成之股权 转让协议书》。上述协议的签署时间均为2002年3月13日,签署地点为山东省济南市。 鉴于本公司的第一大股东--- 泰安市国有资产管理局已与齐鲁有限签署了《股权转 让协议》（有关公告请见2000年12月20日和2002年1月4日的《中国证券报》和《上 海证券报》）,齐鲁有限现为本公司的潜在关联人和实际控制人； 浪潮信息为齐鲁 有限的第一大股东,间接控制本公司,浪潮信息亦为本公司的关联人。因此上述交易 构成关联交易。公司董事会就上述关联交易表决时, 有关关联董事发表了《关于收 购和托管关联方股权之关联交易事宜的个人声明》。本次关联交易无需提交股东大 会批准,亦不需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、公司与关联方的关联关系

    本公司目前控股股东仍为泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安国资局”）, 但鉴于泰安国资局已与本公司签署《股权转让协议》, 泰安国资局拟将其持有的本 公司43.58%的国有股转让给齐鲁有限（有关股权转让的申请已报国家有关部门待批） ,因此齐鲁有限现为本公司的潜在关联人和实际控制人。同时,浪潮信息是齐鲁有限 的第一大股东,间接控制本公司,所以,上述股权转让和托管均构成关联交易。

    2、关联人的基本情况

    （1）山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司即本公司的前身是山东泰山旅游索道股份 有限公司,为定向募集设立的股份有限公司,1996年经中国证监会批准,于同年8月采 用“全额预缴,比例配售,余款即退”的方式公开发行股票。 发行成功后 , 获准于 1996年9月23日在上海证券交易所以“泰山旅游”的名称正式挂牌上市交易,股票代 码“600756”。

    2001年初,公司进行了重大资产重组,经公司股东大会和山东省工商局核准, 于 2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；2001年2 月28日,股票简称变更为“齐鲁软件”,2001年11月28日起股票简称变更为“浪潮软 件”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计 算机网络工程咨询、技术培训；索道运输（仅限分支机构）。公司法定代表人为王 柏华。截止2001年6月30日,公司总资产35286.83万元,净资产27080.64万元。 主营 业务收入18965.89万元,净利润4132.97万元（以上数据已经审计）。

    （2）浪潮齐鲁软件产业有限公司

    浪潮齐鲁软件产业有限公司原名为山东齐鲁软件产业有限公司,于2000年5月11 日在山东省工商行政管理局登记注册,2001年2月15日将公司名称变更为“浪潮齐鲁 软件产业有限公司”。注册资本现为人民币1.3亿元,其中浪潮电子信息产业股份有 限公司占65.38%的股权,山东大学科技开发总公司等其他股东占34.62%的股权。 公 司主要业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工 程安装。公司的法定代表人为孙丕恕。该公司现为本公司实际控制人。截止2001年 7月31日,齐鲁有限总资产29943.77万元,净资产25863.84万元。主营业务收入12561. 60万元,净利润4028.34万元（以上数据已经审计）。

    （3）浪潮电子信息产业股份有限公司

    浪潮电子信息产业股份有限公司是1998年10月23日经山东省经济体制改革委员 会以鲁体改函字[1998]第96号文批准,并经山东省人民政府鲁政字[1999]165号文确 认,采取发起设立的方式, 于1998年10月28日成立的股份有限公司。该公司2000年6 月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称“浪潮信息”,股票代码“000977” 。公司目前的总股本为21500万股,法定代表人为孙丕恕。公司目前经营范围为：计 算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数 控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售; 技术信息服务、 计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；许可范围内的广告业务;许 可范围内的进出口业务；房屋租赁业务。截止2001年6月30日,浪潮信息总资产 117182.79万元,净资产81659.59万元。主营业务收入37013.88万元,净利润3166.87 万元（以上数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、浪潮集团山东通用软件有限公司

    浪潮集团山东通用软件有限公司与本公司同为浪潮齐鲁软件产业有限公司之控 股子公司,公司成立于1992年,是国内最早全面导入CMM管理规范并通过ISO9002国际 质量体系认证的软件企业,2001年通过了CMM2的评估和认证。根据CCID的统计,在过 去的几年中,公司以每年平均超过60%的增长速度发展壮大。截止目前, 已成为中国 最有实力的企业管理软件（ERP）开发供应商之一,“浪潮国强”品牌的软件产品在 大型客户应用市场稳居前茅。该公司现第一大股东为齐鲁有限,持有54.22%的股份, 其他自然人股东持有45.78%的股份,该公司注册资本为9271139.55元,公司董事长为 王柏华,主要经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程,控制系统 工程,组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、 电子产品的生 产、销售；信息服务。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告（[2002]鲁正评报字 20006号）,截止2001年12月31日,浪潮通软资产帐面值4325.33万元,评估值6781.42 万元；负债帐面值1799.04万元,评估值2152.37万元；净资产帐面值2526.29 万元, 评估值4629.05万元。应收帐款总额为699.30万元,主营业务收入为4457.84万元,利 润总额为297.48万元,净利润为279.17万元。浪潮通软上述资产无抵押、 担保、诉 讼等情况。

    2、深圳天和成实业发展有限公司

    深圳天和成实业发展有限公司与本公司实际控制人浪潮齐鲁软件产业有限公司 同为浪潮信息之控股子公司,成立于2000年10月19日,是由浪潮信息与山东电子研究 所共同出资组建的,其中浪潮信息持股90%,为第一大股东。 该公司法人代表为许利 卫,注册资本为500万元人民币, 其主营业务范围是：计算机软硬件产品的开发与销 售、兴办实业、国内商业、物资供销业；经营进出口业务等。

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告（深华[2002]审字132号）, 截止到2001年12月31日,该公司资产总额为2086.76万元,负债总额为1572. 33万元, 净资产为514.43万元,年度主营业务收入为6420.57万元,主营业务利润为79.40万元, 净利润为13.67万元。天和成上述资产无抵押、担保、诉讼等情况。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、收购齐鲁有限持有的浪潮通软20%股权的事宜。

    公司与齐鲁有限于2002年3月13日签署了《关于浪潮通软之股权转让协议书》, 经交易双方协商,同意以截止2001年12月31 日浪潮通软经评估的净资产值为基础确 定交易价格。

    根据根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告,截止2001年 12 月31日,评估后浪潮通软的净资产为4629.05万元,平均每股净资产为4.99元。 经交 易双方协商,公司以每股5元的价格向齐鲁有限购买其持有的浪潮通软20%的股权,合 计交易价款为9271139.55元。双方确认,在协议生效后15 日内由本公司以现金方式 一次支付上述股权转让价款。受让成功后,齐鲁有限仍持有浪潮通软34.22%的股权, 本公司将持有浪潮通软20%的股权,成为浪潮通软第二大股东。

    2、托管齐鲁有限持有的浪潮通软剩余34.22%股权的事宜。

    公司与齐鲁有限于2002年3月13日签署了《关于浪潮通软之股权托管协议书》, 双方协商确定,齐鲁有限将其持有浪潮通软34.22%的股权的委托给本公司代理行使, 本公司无偿托管该等股权；托管期间, 齐鲁有限作为该等股份的所有人仍保留对该 等股份的处置权和收益权,本公司享有除处置权和收益权外的一切股东权利,包括但 不限于出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等, 同时需保障该等股 权的保值增值。委托期限2年,自2002年1月1日起开始计算。

    3、收购浪潮信息持有的天和成90%股权的事宜。

    公司与浪潮信息于2002年3月13日签署了《关于深圳天和成之股权转让协议书》 ,经交易双方协商,同意以截止2001年12月31日天和成经审计的净资产值为基础确定 交易价格。

    经交易双方协商,本公司以每股净资产值1.03 元的价格向浪潮信息购买其持有 的天和成20%的股权,合计交易价款为4629838.55元。双方确认,在协议生效后15 日 内由本公司以现金方式一次支付上述股权转让价款。受让成功后, 本公司将持有天 和成90%的股权,成为天和成第一大股东,浪潮信息不再持有该公司股份。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    收购和托管浪潮通软股权的目的在于自去年实施资产重组和产业整合以来, 公 司在通信、电子政务、金融等行业取得丰硕成果,已成为浪潮系统的软件旗舰。 此 次收购和托管浪潮通软股权将进一步整合浪潮软件资源,完善浪潮软件产业链,调整 和优化公司产业结构,扩大软件产业规模,拓展软件业务领域, 提高公司整体核心竞 争能力,对于加快实施公司专注化发展战略,加速浪潮软件由产品供应商向方案供应 商转型,及公司的长远发展将会产生积极深远的影响。

    收购天和成股权目的在于：天和成公司成立后,作为浪潮在南方的销售中心,已 经建立起一套完整的市场营销渠道, 尤其是在系统集成领域和进出口业务上拥有良 好的市场渠道和拓展能力。鉴于其业务与浪潮软件有较强的相关性, 此举对浪潮软 件整合市场资源,提高整体市场营销能力,加速实现公司软件出口的国际化战略和拓 展浪潮软件在南方的市场空间具有重要的意义。

    本公司董事会认为,本次有关交易能够充分利用资金,促进主业发展, 提高自身 效益和实现资产增值,不会损害公司股东的利益。交易完成后,本公司能够在作为主 营业务的软件和系统集成业务的研发、销售等领域取得更大的发展, 能够加快实施 公司专注化和国际化发展战略。

    六、独立财务顾问意见

    兴业证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》, 认为本公司收购齐鲁有 限持有浪潮通软20%的股权事宜符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所 上市规则》等相关法律法规及浪潮软件《公司章程》的规定；最终交易价格是以山 东正源和信有限责任会计师事务所出具的[2002]鲁正评报字20006 号评估报告截 止2001年12月31日的净资产评估价值为定价依据,体现了公平、公正、公开的原则, 符合全体股东的共同利益。

    七、有关备查文件

    1、公司三届三次董事会决议；

    2、公司三届三次监事会决议；

    3、公司与齐鲁有限签署的《关于浪潮通软之股权转让协议书》；

    公司与齐鲁有限签署的《关于浪潮通软之股权托管协议书》

    公司与浪潮信息签署的《关于天和成之股权转让协议书》；

    4、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的关于浪潮通软的评估报告（[ 2002]鲁正评报字第20006号）；

    5、深圳大华天诚会计师事务所出具的关于天和成的审计报告（深华[2002] 审字132号）；

    6、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    二○○二年三月十三日