中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室：

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司于2001年11月26日至30日接受了贵办的巡 回检查。贵办于2001年12月25日向我公司下达了《限期整改通知书》（济证公司字 〖2001〗69号）。对此，公司高度重视，针对《限期整改通知书》中所指出的问题， 组织全体董事，监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，制定了相应的整改 措施，并于二OO二年一月二十七日召开了公司三届二次董事会，审议通过了本公司 关于2001年巡回检查发现问题的整改报告。

    本公司董事会认为贵办对本公司提出的整改意见对于提高公司的规范运作水平， 促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知书提出的问题，提出以下措 施：

    一、公司章程存在的问题

    通知指出：章程第67条，“董事由董事长、持有占公司发行在外普通股百分之 五以上股票的股东或持有公司股份百分之十的股东提名。监事由董事长、持有占公 司发行在外普通股百分之五以上股票的股东或持有公司股份百分之十的股东或工会 提名。”与有关法规不符。第72条，没有结合公司的实际情况，对关联关系股东审 议关联交易时的回避和表决程序作出具体规定。

    公司已按照《上市公司章程指引》和有关法律、法规、制度的要求，结合了公 司的实际情况，逐条核对，初步拟定了《公司章程修正案》，将在下一次董事会和 股东大会上进行审议。

    二、公司与控股股东人员分开方面存在问题

    通知指出：由于公司原来职工已随资产剥离，后进入公司的部分职工尚未与公 司签定劳动合同，仍沿用与浪潮齐鲁软件产业有限公司的合同。

    公司去年进行了重大资产置换，置换进入公司的原浪潮齐鲁软件产业有限公司 部分职工将于近期终止其与浪潮齐鲁软件产业有限公司的合同，与公司签定新的劳 动合同。

    三、三会运作方面有不规范之处

    1、通知指出：公司2001 年第二次临时股东大会在表决收购浪潮办公自动化研 究所资产时，虽然通过率为100%，但持有7200万股的关联股东泰安市国资局没有回 避；

    公司已在公司章程中，拟订了股东大会对关联交易事项进行表决须回避的程序 和条款，在下次董事会和股东大会上审议；并承诺，在今后有关联交易事项进行表 决时将严格遵守有关回避表决的制度；此外，我们还将设立独立董事，充分发挥独 立董事的作用，独立董事依照公司章程可对关联交易发表独立意见，并行使相关权 力。

    2、通知指出：公司2001年上半年购买关联方浪潮信息电脑2500台，服务器120 台，价值合计21406256.34元，已经超过公司净资产的5%，但未履行相关程序， 违 反上海证券交易所有关规定；

    公司董事会已组织学习了《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 加强对关联交易的理解与认识，今后也将进一步严格履行有关决策程序，完善相关 制度。

    3、通知指出：胡林作为职工代表监事由职工代表大会选举后， 再由股东大会 表决，不符合有关规定；监事会未履行检查公司财务的义务

    公司监事会已于2001年12月进行了换届选举，在换届中，我们已按照有关法律 法规的规定履行了正确的程序。公司新一届监事会今后会积极发挥应有的作用，履 行诚信勤勉的义务，督促公司规范运作。

    四、董事会秘书工作方面的问题

    通知指出：董事会秘书尚没有参加交易所的任职培训工作，其高级管理人员的 地位问题没有得到有效的落实。公司没有对重组前的“三会”资料和信息披露资料 实施有效的控制，至今仍存放在泰安市档案馆。

    去年公司进行了资产重组，聘任了新一届董事会秘书，因工作繁忙等原因，一 直未能参加上交所举办的董秘培训，今年会尽快参加相关的培训，董秘高级管理人 员的地位和待遇问题已经得到落实。关于存在泰安市档案馆中的有关资料，公司将 于近日取出存于公司证券部。

    五、公司信息披露不够及时、准确和完整

    通知指出：公司对上述2001年上半年购买关联方浪潮信息产品21406256.14 元 事项没有及时作出临时公告，也未按要求披露购买该产品的定价原则、市场参考价 格等；在股东大会决议通过有关出售与收购重大资产决议3个月后， 在公司尚未办 妥有关房产、土地使用权及4项无形资产的产权变更手续的情况下， 没有按照有关 规定每月披露一次进展情况；公司与浪潮集团物业管理公司签订租赁浪潮信息的房 产协议，年租金为603919.56元，公司也没有作临时公告；公司在2001年3月至4 月 共向浪潮齐鲁软件产业有限公司借入资金3200万元，未进行披露；2001年中报将公 司股东大会通过的交易价格20687.66万元误披露为经评估且经山东省国资办确认的 价值。

    关于购买产品的事项是由于去年上半年公司第一次资产重组完成后，因当时我 们对关联方、关联交易及相关规定不够熟悉，理解不够，未能召开董事会以临时报 告的形式单独披露，而在公司2001年中报中作披露（请见2001年7月17 日《中国证 券报》和《上海证券报》）；有关该次交易的具体情况是：因公司为软件与系统集 成企业，根据市场惯例和业务需求，公司与浪潮信息分别于2001年5月27 日在济南 签署了购买其计算机的订货合同，购入了其B938电脑2500台，总价格19375000元（ 含税）；2001年6月1日在济南签署了购买其服务器的订货合同，购入服务器120台， 总价格567万元（含税），两次交易合计价格25045000元（含税）， 公司已按照合 同约定分别于6月19日和6月29日前支付了购买有关产品的价款；作为浪潮信息的代 理商，公司此次所购产品执行的是市场上统一的代理价，是公允的，今后，公司将 进一步加强信息披露的及时性、完整性。关于几项无形资产的过户披露问题：去年 公司进行了重大资产重组，我们已按照有关规定如期将资产重组的实施结果进行了 公告（请见2001年4月19日和9月1日的《中国证券报》和《上海证券报》）， 而作 为出售资产的有关房产和土地的使用权以及向浪潮齐鲁软件产业有限公司购买的四 项专有技术的过户手续截止目前尚未办理完毕，现正在积极办理之中，在此提请广 大投资者注意。关于房产协议事项，公司目前注册地在泰安，为业务之发展所需， 有部分办公场所设在济南，租用浪潮部分房产，因所涉数额不大，未进行临时公告。 关于借款事项，2001年3-4月份，为了保证资产重组期间业务的连续性， 公司暂从 浪潮齐鲁软件产业有限公司分5次陆续借入了资金，总计3200万元， 因为我们对有 关法律规定的不够熟悉和认识不深，未能召开董事会和股东大会审议并及时公告， 该款项已于重组结束后归还给浪潮齐鲁软件产业有限公司。关于20687.66万元的交 易价格，完整的表述为“以经评估且经山东省国资办确认的价格为基础，并最终经 股东大会通过的为准”（请见2001年2月27日的《中国证券报》和《上海证券报》） 。

    公司董事会承诺：今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所上市规则》等法律、法规的要求，加强信息披露工作，对重大关联交易事项进行 充分完整的披露，对公司重大事项及时做出临时公告，进一步提高信息披露质量。

    六、财务方面及会计处理

    2001年公司重组后，对集成和通信项目的管理与财务核算不紧凑，主要表现在， 项目成本归集不及时，造成多数项目按预算成本结转，影响公司经营成果的准确反 映；个别会计科目运用不规范，对版纳、峄山两个分公司的拨入资金，在会计核算 上公司本部计入“长期股权投资”，峄山、版纳两分公司计入了“股本”；公司内 部控制体系不完备，没有建立相应的审计部门。

    此问题主要是由于公司业务的性质决定，本公司业务经营主要是软件及系统集 成项目，对于尚未完工的项目在年度中确认收益主要以预算为主、结合项目进展情 况来进行，对于完工项目则按照归集成本进行结转，到年度终了再对所有完工项目 进行决算，如有差别则进行调整；另，由于公司刚重组完，项目管理有待完善，目 前，我公司已遵照《企业会计制度》的有关规定进行了改进。对于分公司拨入资金 计入“长期股权投资”，由于属于内部科目设置，抵消后并不影响报表数据，所以 一直沿袭使用，公司现已进行了调整。公司将进一步加强公司财务基础工作，并将 抓紧时间建立董事会专门审计委员会和公司内部专门审计部门，健全内部控制体系。

    通过本次巡回检查，进一步加强了公司法人治理结构的完善，加深了公司董事、 监事及其他高管人员对《公司法》、《证券法》等法律法规的理解，将进一步促进 公司信息披露质量的提高，对公司的规范、持续发展起到了十分重要的指导作用。