本公司于2001年12月31日接公司第一大股东泰安市国有资产管理局（以下简称 “泰安国资局”）和关联人浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”） 的通知,泰安国资局与齐鲁有限于2001年12月31 日在山东济南签署了《股权转让协 议书》和《股权委托代理协议》。

    在《股权转让协议书》中, 双方约定：泰安国资局拟向齐鲁有限出让其所持有 的本公司2277万股国家股股份,占本公司股本总额的13.78％；每股转让价格为人民 币3.32元,合计总价款为75596607.40元；支付方式为现金或由泰安国资局认可的齐 鲁有限拥有的资产或债权；本次签署的《股权转让协议书》将在获得国家财政部批 准并得到中国证监会同意豁免发出全面收购要约的义务后生效。

    在《股权委托代理协议》中,双方约定：泰安国资局将其持有的本公司2277 万 股国家股股份（占本公司股本总额的13.78％）委托给齐鲁有限代理行使。 在委托 代理期间,泰安国资局仍然为该等股份的所有人,负责该等股份的处置、转让等重大 行为；齐鲁有限有权根据《公司法》、本公司章程及本协议的有关规定行使泰安国 资局委托的股东权利,包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、 投票表决 权、质询查阅权、提案权等。并以2000年度经审计的该等股份的每股净资产值为基 础,如有贬损,则由齐鲁有限相应的予以补足；如有盈余,则收益归齐鲁有限。 委托 代理期限为三年,自2001年1月1日起计算；若在此期限内,该等股份的转让事宜获得 国家有关部门的批准同意,且完成该等股份转让过户登记手续后,委托代理事项自动 终止。

    在此之前,泰安国资局与齐鲁有限曾于2000年12月16 日签署了第一次《股权转 让协议书》,泰安国资局拟向齐鲁有限出让其持有的本公司3282万股国家股股份,占 当时本公司股本总额的29.8％；并于2001年8月24 日就该等股份签署了《股权委托 代理协议》（详见2000年12月20日和2001年8月25 日的《中国证券报》和《上海证 券报》）。由于本公司于2001年4月实施了公司2000 年度利润分配方案及资本公积 金转增股本方案（以2000年末股份总数为基数,向全体股东每10股送红股3股派现金 1元（含税）,以资本公积金转增2股）,因此上述拟转让股份3282万股已增加为4923 万股,其所占比例不变。有关该部分股权转让材料已报财政部审批。

    如上述两次股权转让申请获得有关部门的批准并完成相关手续后, 浪潮齐鲁软 件产业有限公司将持有本公司7200万股股份,占本公司股本总额的43.58％, 成为本 公司的第一大股东。

    浪潮齐鲁软件产业有限公司的前身为山东齐鲁软件产业有限公司,于2000年5月 11日在山东省工商行政管理局登记注册,注册资本现为人民币1.3亿元, 法定代表人 是孙丕恕。2001年2月15日,该公司名称变更为“浪潮齐鲁软件产业有限公司”。主 要业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安 装等。目前,浪潮电子信息产业股份有限公司为该公司第一大股东,持有其65.38 ％ 的股份,其他股东持有剩余的34.62％的股份。截止到2000年12月31日（以下数据已 经审计）,该公司资产总额为27283.13万元,负债总额为4447. 64 万元 , 净资产为 22835.50万元；2000年7－12月份,该公司实现主营业务收入13366.86万元, 净利润 2835.50万元。该公司现为本公司实际控制人。

    本公司董事会承诺：将根据上述股份转让的进展情况, 就公司所了解的情况及 时作出披露,特提请广大投资者注意。