山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司：

    北京市中银律师事务所接受山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称公 司）聘请，指派彭山涛律师（以下简称“本律师”）出席公司于2001年12月22日召 开的2001年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 和《上市公司股东大会规范意见》及《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集召开程序、出席大会的 人员资格及大会的表决程序等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，认真审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件，验证了出席大会 人员的资格。

    本律师同意公司将本法律意见书随大会决议一并公告，并对发表的法律意见承 担相应的法律责任。

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由公司董事会召集的，公司董事会2001年11月18日召开了第二 届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于召开2001年第三次临时股东大会的 议案》，董事会于2001年11月20日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项以 公告的方式通知了全体股东，该公告刊登在2001年11月20日的《中国证券报》和《 上海证券报》上。

    本次股东大会按照公告的内容于2001年12月22日上午9 时在山东省泰安市泰山 会议中心如期召开。大会由公司董事长孙丕恕先生主持。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东和股东代表人共 2人，代表公司股份 72008950股 ， 占公司股份总数165220800股的43.58 %，经本律师验证，出席本次股东大会的股东 和股东代表人均持有有效证明文件。

    参加大会的还有公司的董事、监事和其他高级管理人员。

    上述人员均可以参加本次股东大会。

    三、本次股东大会审议的事项与公告中已载明的议案一致，董事会没有对议案 进行任何修改

    四、本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会表决由出席大会的股东和股东代表人以记名投票的方式逐项 表决；

    2、表决票经本次股东大会股东一名、 股东代表人一名和公司一名监事现场监 票清点，并当即公布了表决结果；

    3、 本次股东大会的表决结果：本次股东大会的全部五个议案均获出席大会的 股东和股东代表人所持有效表决权的100%通过。

    因此，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定；出席大会的人员资格合法有效；大会的表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。