山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2001年第三次临时股东会议于2001年12月 22日上午在山东泰安泰山会议中心会议室召开，出席本次会议的股东（或股东代理 人）共2人，代表公司股份72008950股，占公司股本总额的43.58 %；公司董事、监 事及部分高管人员参加了会议，本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《 公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长孙丕恕先生主持，以投票表决 的方式审议通过如下事项：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案

    同意公司章程作如下修改：第十二条公司的经营宗旨：由“充分利用泰山旅游 资源，发挥公司经营优势，进一步开拓业务范围，为国家和公司积累资金，为股东 增加收益，为社会创造财富，不断提高经济效益。”修改为：“充分抓住和利用国 家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业 应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以人为本”的人才战略和国际化战略， 提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增加收益，为社会创造财富。”

    第九十三条由“董事会由八名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人。” 修改为：“董事会由七名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人。”

    第一百零三条将董事会召开临时董事会会议的通知时限由“董事会召开七日之 前。”修改为：“董事会召开二日之前。”

    第一百零八条将董事会决议表决方式由“记名式投票表决”修改为“举手或记 名式投票表决。”

    第一百三十五条由“公司设立监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集 人一名。”修改为：“公司设立监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名，监事会主席为监事会召集人。”

    第一百四十一条由“监事会议案经出席会议的全体监事讨论后，以举手方式表 决。”修改为：“监事会议案经出席会议的全体监事讨论后，一人一票，以举手或 以记名方式表决。”

    同意票为72008950股，占出席会议表决票的100 %，反对票为 0股，弃权票为0 股。

    二、审议通过公司《股东大会议事规则》（备索）。

    同意票为72008950股，占出席会议表决票的100 %，反对票为 0股，弃权票为0 股。

    三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期届满，公司第三届董事会由以下七位董事组成：

    王柏华先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    张磊先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0 股， 弃权票为0股。

    孙丕恕先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    杜群利先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    孙志中先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    丁兆迎先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    孙辉先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0 股， 弃权票为0股。

    以上董事简历请见2001年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    四、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

    鉴于公司第二届监事会任期届满，公司第三届监事会由胡林先生、刘国明先生 两位职工代表监事和以下三位股东代表监事组成：

    王茂昌先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    渠洪喜先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    贾 杲先生：同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股， 弃权票为0股。

    以上监事简历请见2001年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    五、审议通过《关于设立董事会费用基金的议案》

    同意每年提取50万元人民币作为董事会费用基金，专项用于董事会日常工作费 用。

    同意票为72008950股，占出席会议表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

    公司聘请的具有证券从业资格的北京市中银律师事务所彭山涛律师出席会议， 并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次大会的召集、召开程序，出席会议人 员资格及会议表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会决议合法有 效。