中银组字（2001）第089号

    致：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    本所作为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“齐鲁软件”或“公 司”）因本次资产重组事宜特聘的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证监会关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下分别简称《公司法》、《 证券法》、《股票条例》和《通知》）以及其他有关规定的要求, 就公司本次资产 重组的实施结果出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求,对本次资产重组的实施结果发表法律意见,并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次资 产重组的实施结果出具法律意见如下：

    一、公司本次资产重组的方案

    （一）根据齐鲁软件、浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称浪潮软件）董事 会通过的资产重组方案及齐鲁软件与浪潮软件签订的资产转让协议, 在本次资产重 组中, 齐鲁软件拟购买的资产为浪潮软件的办公自动化研究所的经营性资产和相关 负债。

    根据山东乾聚有限责任会计师事务所的审计报告（乾聚审字〖2001〗 98号）, 截止2001年4月30日,浪潮软件的办公自动化研究所全部资产帐面值为54,211, 467 .23元,负债为5,960,798.35元,净资产为48,250,668.88元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司的中企华评报字（2001）第035 号资产 评估报告书,截止2001年4月30日, 浪潮软件的办公自动化研究所全部资产评估值为 8284.88万元,负债为596.08万元,净资产为7688.80万元。山东省财政厅以鲁财国资 〖2001〗74号文对上述评估结果进行了确认。

    经双方协商确定,齐鲁软件以上述经评估确认后的净资产值7688.80万元作为购 买浪潮软件办公自动化研究所的全部资产及相关负债的价格。

    根据浪潮软件提供的材料及我们的调查, 浪潮软件对其拟出售的资产享有合法 的所有权。

    （二）根据资产转让协议,齐鲁软件在资产转让协议生效之日起60 日内将购买 资产的价款一次性支付给浪潮软件。

    （三）由于本次资产重组与前次资产重组（有关本所出具的关于前次资产重组 的法律意见书及资产重组实施结果的法律意见书详见2000年12月20日的《中国证券 报》、《上海证券报》及2001年4月19日的《中国证券报》、 《上海证券报》）属 于在12个月内,就相关资产进行的连续资产购买行为,且两次资产重组涉及金额超过 齐鲁软件截止2000年12月31日净资产总额的70%。因此,本次重组构成齐鲁软件的重 大资产重组。

    本所审查后认为,涉及本次资产重组的资产为浪潮软件合法拥有,资产重组的内 容和双方签署的协议不违背法律、法规和公司章程的规定。

    二、公司本次资产重组的实施结果

    1、齐鲁软件于2001年6月30日召开了2001年第二次临时股东大会, 会议审议通 过了关于本次资产重组的议案。

    2、资产重组的实施结果

    （1 ）齐鲁软件向浪潮软件购买的办公自动化研究所的经营性资产和相关负债 业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经山东省财政厅以鲁财国资〖2001〗 74号文确认。

    （2）齐鲁软件与浪潮软件办理了资产的移交手续。 本所审核了双方签署的《 资产交接书》和《资产移交清单》,该等资产已移交完毕。 浪潮软件就本次资产出 售中所涉及的债务转移事宜征求了重大债权人的意见, 并已办理了相关债务的转移 手续。两项专有技术正在有关部门办理过户手续。

    （3）齐鲁软件已以现金方式向浪潮软件支付了上述的购买资产价款。

    三、结论

    本所律师认为,公司已按照法律、 法规及其他规范性文件的规定以及股东大会 审议通过的资产重组方案,实施完成了资产购买及交接手续,所办理的相关手续及有 关部门出具的证明合法、有效,并已按照有关规定履行了信息披露义务。 公司本次 资产重组的具体实施及结果符合法律、法规的规定。