每日必读中银组字[2001]第25号
敬启者：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证监会关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）及其他 规范性文件的规定, 北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受山东浪潮齐鲁软 件产业股份有限公司的委托,担任其本次资产重组的特聘专项法律顾问,并出具本法 律意见书。
对出具的本法律意见书,我们声明如下：
1.我们是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件发表法律意见。
2.我们已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并 据此出具法律意见。
3.我们接受山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司的委托并按照《中国证监会关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规 则》（2000年修订本）的要求对山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司的本次资产重 组的合法性及对本次资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见。
4.本法律意见书仅供山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司为本次资产重组之目 的使用,不得用作任何其他目的。
我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责的精神, 对山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司提供的有关文件和事 实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 各方的主体资格
一 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称″齐鲁软件″）的前身是山东 泰山旅游索道股份有限公司,为定向募集设立的股份有限公司,1996年经中国证监会 批准,于同年8月采用″全额预缴,比例配售,余款即退″的方式公开发行股票。发行 成功后,获准于1996年9月23日在上海证券交易所以″泰山旅游″的名称正式挂牌上 市交易。
2000年12月16日, 齐鲁软件的第一大股东泰安市国有资产管理局与山东齐鲁软 件产业有限公司（后更名为浪潮齐鲁软件产业有限公司, 以下简称浪潮公司）签署 《股权转让协议》,泰安市国有资产管理局将其持有的齐鲁软件29.8%的国家股股权 转让给浪潮公司,该项股权转让申请目前正在审批之中。
2000年12月17日, 齐鲁软件董事会及监事会分别召开了第二届董事会第十次会 议及第二届监事会第七次会议,审议通过了资产重组方案。就此次资产重组,齐鲁软 件分别与泰安市国有资产管理局和浪潮公司签署了《资产转让协议》。在此次资产 重组中,齐鲁软件向泰安市国有资产管理局出售齐鲁软件所拥有的泰山中天门、 桃 花源、后石坞三条大型旅游客运索道的相关资产和相关负债；齐鲁软件向浪潮公司 购买其通信事业部和系统集成事业部全部经营性资产。此次资产重组方案业经齐鲁 软件2001年1月19日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过,并已实施完毕。同 时,在此次临时股东大会上审议通过了修改公司章程、变更公司名称、 股票简称的 议案。齐鲁软件更名为″山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司″；股票简称变更为″ 齐鲁软件″；证券代码″600756″不变。
本所就上述资产重组及资产重组实施结果分别出具了《法律意见书》（详见 2000年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》,2001年4月19日的《中国证券 报》、《上海证券报》）。
齐鲁软件目前的股本总额为16522.08 万股 , 其中泰安市国有资产管理局持有 7200万股,占股本总额的43.58%,为齐鲁软件的第一大股东。
齐鲁软件目前主要从事″通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及 计算机网络工程咨询、技术培训；索道运输（仅限分支机构）″。法定代表人为孙 丕恕。目前合法存续。
（二）浪潮齐鲁软件产业有限公司
浪潮齐鲁软件产业有限公司,其前身为山东齐鲁软件产业有限公司,2000年5 月 11日在山东省工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币1.3亿元。浪潮电子信息 产业股份有限公司持有公司42.3%的股权,浪潮电子信息产业集团公司持有公司 23 .1%的股权,山东大学科技实业公司以及自然人股东等共持有公司34.6%的股权。 公 司的主要业务范围为：计算机软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、 网络工程安装。浪潮公司以其在金融电子化、政府办公自动化等多个领域的巨大优 势,已成为我国重大信息系统的总体设计、 软件研发和网络工程建设的主要承担者 之一。浪潮公司目前下设金融事业部、办公自动化研究所两个经营部门。浪潮公司 于2001年2月15日办理了工商变更手续,公司名称变更为″浪潮齐鲁软件产业有限公 司″。
我们认为,上述各方的主体资格合法有效。
二、 本次资产重组的授权和批准
（一）齐鲁软件于2001年5月28 日召开第二届董事会第十三次会议和第 二届 监事会第十次会议,会议分别审议通过资产重组议案,即向浪潮公司购买其办公自动 化研究所的经营性资产和相关负债。
齐鲁软件本次资产重组事宜尚需经其2001年第二次临时股东大会审议通过后方 可实施。
（二）2001年4月26 日浪潮公司董事会审议通过了向齐鲁软件出售其办公自动 化研究所的经营性资产和相关负债的决议, 本次资产重组事宜尚需经浪潮公司股东 会审议通过后方可实施。
（三）就上述资产重组事宜,2001年5月28日齐鲁软件与浪潮公司签订了《资产 转让协议书》,该协议尚需经齐鲁软件2001 年第二次临时股东大会及浪潮公司股东 会表决同意后方可正式实施。
我们认为,本次资产重组在现阶段业已取得各方必要的授权与批准。
三、本次资产重组的方式
（一）根据齐鲁软件、浪潮公司董事会通过的资产重组方案及齐鲁软件与浪潮 公司签订的资产转让协议,在本次资产重组中,齐鲁软件拟购买的资产为浪潮公司的 办公自动化研究所的经营性资产和相关负债。
根据山东乾聚有限责任会计师事务所的审计报告乾聚审字200198号, 截止 2001年4月30日,浪潮公司的办公自动化研究所全部资产帐面值为54,211,467.23元, 负债为5,960,798.35元,净资产为48,250,668.88元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的资产评估报告书中企华评报字（2001） 第035号,截止2001年4月30日,浪潮公司的办公自动化研究所全部资产评估值为8284. 88万元,负债为596.08万元,净资产为7688.80万元。
经双方协商确定,齐鲁软件暂以上述经评估后的净资产值7688.80万元作为购买 浪潮公司办公自动化研究所的全部资产及相关负债的价格。
最终交易价格以国有资产管理部门确认的评估值,并经齐鲁软件2001 年第二次 临时股东大会及浪潮公司股东会审议通过的为准。
根据浪潮公司提供的材料及我们的调查, 浪潮公司对其拟出售的资产享有合法 的所有权。
（三）根据齐鲁软件与浪潮公司签订的资产转让协议及齐鲁软件董事会审议通 过的资产重组方案, 本次齐鲁软件与浪潮公司之间的资产转让将以资产评估值为依 据,进行等价交易,其最终交易价格以齐鲁软件股东大会及浪潮公司股东会审议通过 的为准。
（四）根据资产转让协议,齐鲁软件在资产转让协议生效之日起60 日内将购买 资产的价款一次性支付给浪潮公司。
（五）根据齐鲁软件提供的材料及我们的调查, 本次资产重组属于重大关联交 易行为, 其所涉金额与前次资产重组所涉金额之和超过齐鲁软件最近一期经审计的 净资产值的70%。
四、债权人同意
因齐鲁软件拟购买的资产中包括负债, 因而该项资产的转出尚需获得重大债权 人的同意。根据我们的调查, 浪潮公司争取重大债权人同意的工作目前正在办理之 中。
五、本次资产重组完成后的上市条件
根据齐鲁软件提供的材料和我们的调查, 齐鲁软件在本次资产重组中所购入的 软件资产属于国家扶持的高新技术产业,其在本次资产重组完成后,仍符合国家产业 政策,符合上市条件。
六、其他
根据齐鲁软件提供的材料和我们的调查,对于本次资产重组,未发现有应披露而 未予披露的合同、协议或安排等情形。
七、结论
根据我国《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）及 有关上市公司监管规则的规定,我们认为,齐鲁软件本次资产重组在履行了全部必要 的法律程序后,不存在法律上的障碍。
本法律意见书正本四份,副本十份。
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
唐金龙：
彭山涛：
二○○一年五月二十八日
