每日必读山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司于2001年5月28日上午10 点在公司303 会 议室召开了第二届董事会第十三次会议,会议应到董事8人,实到董事7人, 其中董事 孙志忠先生委托董事张磊先生代为表决,公司2名监事列席会议, 符合《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长孙丕恕 先生主持,经审议一致通过如下事项：
一、 审议并通过了公司《关于资产重组的议案》
同意向浪潮齐鲁软件产业有限公司购买办公自动化研究所的全部经营性资产和 相关负债,交易价格 暂以2001年4月30日为基准日的经评估的净资产值7688.80万元 为准,最终交易价格以国有资产管理部门确认的评估值,并经公司股东大会审议通过 的为准。
董事会认为,此次资产重组将进一步调整公司产业结构,扩大软件产业规模, 拓 展软件业务领域,促进公司持续发展；以资产评估结果为交易价格,符合公平、公正、 合理的原则,不会损害公司及中小股东的利益。
二、会议审议并通过了《关于资产重组后关联交易和同业竞争问题的说明》
公司向关联方浪潮齐鲁软件产业有限公司购买其办公自动化研究所后, 已有的 通信事业部、系统集成事业部和购买的办公自动化研究所与浪潮齐鲁软件产业有限 公司保留的金融事业部在软件运用领域与客户群体等方面不同, 不会产生关联交易 与同业竞争。
三、审议并通过了《关于授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议 案》
公司拟进行资产重组,因其过程较为复杂,为保障本次重组工作的顺利进行, 拟 申请公司股东大会全权授权董事会负责办理有关具体事宜, 包括但不限于聘请有关 中介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商变更登记事项等。
四、会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意公司第四十六条改为″股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或一名董事主持； 董事长和副 董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同选举一名股东主持会议； 如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。″
第九十三条改为″董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人″。
第九十八条改为″董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选 举产生和罢免。″
第一百条改为″董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 ″
第一百零三条第二款改为″如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四） 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事 长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。″
五、审议并通过了《关于设立深圳分公司的议案》
同意公司设立深圳分公司,充分利用深圳国际化的IT产业、 人才聚集环境和优 良的投资环境,建立以深圳为基地、涵盖南方的市场营销、技术支持中心,挖掘本公 司在网管软件、呼叫中心等一系列软件在南方市场的广阔潜力,扩大产业规模,提高 市场份额,增强赢利能力。
六、审议并通过了《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2001年6月30日召开2001年第二次临时股东大会,具体事项如下：
1、召开时间：2001年6月30日上午9时
2、召开地点：山东省泰安市泰山华侨大厦
3、会议议程：
（1）审议《关于资产重组的议案》
（2）审议《关于资产重组后关联交易和同业竞争问题的说明》
（3）审议《关于授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案》
（4）审议《关于修改公司章程的议案》
4、出席会议人员：
（1） 截止2001年6月15 日收市后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司 股东,因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记事项：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、 有效股权 凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份 证及股权有效凭证；受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及股权 有效凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记。
（2）登记时间和地点：
时 间：2001年6月26日9：00-17：00
地 点：山东省泰安市泰山华侨大厦
联系人：卢文杰
电 话：（0531）8932888-8668 （0538）8269006
传 真：（0531）8522334
(3)会期半天,与会股东一切费用自理。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二OO一年五月二十八日
