本公司于2001年5月28日召开了公司第二届董事会第十三次会议,审议通过了公 司向浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称″浪潮公司″）购买办公自动化研究所 的全部经营性资产及相关负债的有关事项。现予公告如下：

    一、 概要

    1、概要

    2000年12月17日, 本公司董事会及监事会分别召开了第二届董事会第十次会议 及第二届监事会第七次会议,审议通过了公司的资产重组方案。就此次资产重组,公 司分别与泰安市国有资产管理局和浪潮公司签署了《资产转让协议》。在此次资产 重组中,本公司向泰安市国有资产管理局出售公司所拥有的泰山中天门、 桃花源、 后石坞三条大型旅游客运索道的相关资产及其相关负债；向浪潮公司购买其通信事 业部和系统集成事业部全部经营性资产。此次资产重组方案业经公司2001年1月 19 日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过,并已实施完毕。 本公司已就上述资 产重组及资产重组实施结果进行了公告（详见2000 年12月20日及2001年4月19日的 《中国证券报》和《上海证券报》）。

    此次资产重组完成后, 公司由一个从事索道旅游客运的传统企业转变成从事软 件产品开发与服务的高成长性的高新技术企业, 主营业务和经营范围发生了重大变 化,增强了公司的持续发展能力,调整及优化了公司资产、产业结构, 加快了公司发 展高新技术产业的进程。

    为进一步优化公司的产业结构,扩大软件产业规模,拓展软件业务领域, 促进公 司持续发展,公司经与浪潮公司协商,拟以评估确认后的净资产值为准, 购买浪潮公 司的办公自动化研究所的全部经营性资产及相关负债。

    2、关联关系介绍

    鉴于泰安市国有资产管理局是本公司第一大股东；泰安市国有资产管理局与浪 潮公司于2000年12月16日签订了《股权转让协议》,泰安国资局将其持有的公司29 .8%的国有股转让给浪潮公司,此项股权转让申请目前正在审批之中, 因此本次资产 重组属关联交易,需提交股东大会审议批准后生效。

    二、交易双方基本情况简介

    1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称″公司″）前身是山东泰山旅 游索道股份有限公司,为定向募集设立的股份有限公司, 1996年经中国证监会批准, 于同年8月采用″全额预缴,比例配售,余款即退″的方式公开发行股票。 发行成功 后,获准于1996年9月23日在上海证券交易所以″泰山旅游″的名称正式挂牌上市交 易。

    2000年12月16日, 公司的第一大股东泰安市国有资产管理局与浪潮公司签署《 股权转让协议》,泰安市国有资产管理局将其持有的公司29.8%的国家股股权转让给 浪潮公司,该项股权转让申请目前正在审批之中。

    2000年12月17日, 公司董事会及监事会分别召开了第二届董事会第十次会议及 第二届监事会第七次会议,审议通过了前述的资产重组方案。同时,在此次临时股东 大会上审议通过了修改公司章程、变更公司名称、股票简称的议案。公司更名为″ 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司″；股票简称变更为″齐鲁软件″；证券代码″ 600756″不变；公司的经营范围变更为″通信及计算机软硬件技术开发、生产、销 售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；索道运输（仅限分支机构）。公司法 定代表人为孙丕恕。

    2、浪潮齐鲁软件产业有限公司简介

    公司前身为山东齐鲁软件产业有限公司,于2000年5月11日在山东省工商行政管 理局登记注册,注册资本为人民币1亿元。经公司2000年第四次股东会决议通过, 浪 潮电子信息产业集团对公司新增3000万元注册资本,并于2000年12月4日办理了工商 变更登记手续。增资扩股后公司注册资本达1.3亿元,其中浪潮电子信息产业股份有 限公司占42.3%的股权,浪潮电子信息产业集团公司占23.1%的股权,山东大学科技开 发总公司等其他股东占34.6%的股权。公司主要业务范围为：软硬件技术开发、 生 产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装。公司以其在电信管理自动化、金 融电子化、政府办公自动化、社会保障保险等多个领域的巨大优势, 已成为我国重 大信息系统的总体设计、软件研发和网络工程建设的主要承担者。截止2000年12月 31日,公司总资产27283.13万元,净资产22839.50万元；2000年下半年实现利润总额 3321.04万元,净利润2835.50万元（已经审计）。公司于2001年2月15日办理了工商 变更手续,公司名称变更为″浪潮齐鲁软件产业有限公司″。 公司的法定代表人为 孙丕恕。

    三、关联交易标的

    本公司此次购买的是浪潮公司的办公自动化研究所的全部经营性资产和相关负 债。

    办公自动化研究所创建于1987年,在十多年的发展过程中,以″简捷、实用、先 进、优质″作为服务宗旨,主要致力于办公自动化系统、综合业务信息系统、 网络 系统工程、Internet /Intranet应用等多种项目和软件产品的研发和应用。 凭借 自身的技术和服务优势,挤身于全国优秀的系统集成和软件产品的供应商行列。 该 所汇集了一大批训练有素、朝气蓬勃、努力进取、具有创新意识的工程技术、软件 开发、市场销售、企业管理人才。目前,该所共有技术人员100余人,90%以上为大学 生、研究生。作为山东省乃至全国知名度较高的系统集成和软件产品供应商, 该所 承接了上百个不同规模、不同应用的计算机综合工程,受到用户的广泛好评,被国务 院确定为政府办公自动化承建单位之一, 其中″全国纪检监察网络管理系统″列入 国家863重点科技攻关项目。该所的其他主要产品还有 ″党政通用办公系统″, ″ 财政办公自动化系统″, ″财政预算系统″, ″电网调度系统″等软件产品,广泛 应用于党政机关、纪检系统、电力部门等。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2001] 第035号）,此次购买的资产主要为流动资产5252.33万元,其中应收帐款903.47万元, 其他应收款2692.65万元,存货1360.03万元；固定资产原价184.87万元,净值96. 27 万元；纪检监察信息（网络）系统软件和通用办公自动化系统软件等无形资产2931 万元。上述资产无抵押、担保情况。

    四、定价原则：

    根据山东乾聚有限责任会计师事务所的审计报告（乾聚审字[2001]98号）, 截 止2001年4月30日,浪潮公司的办公自动化研究所全部资产帐面值为54,211,467. 23 元,负债为5,960,798.35元,净资产为48,250,668.88元。 根据北京中企华资产评估 有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2001]第035号）,上述转让资产评估 后净值为7688.80万元（未经确认）。

    经双方协商确定,公司暂以上述经评估后的净资产值7688.80万元作为购买浪潮 公司办公自动化研究所的全部资产及相关负债的价格。

    五、交易协议的主要内容：

    1、 签约日期：2001年5月28日

    2、 签约地点：山东省济南市

    3、 交易金额及支付方式：

    经双方协商确定,公司暂以经评估后的净资产值7688.80万元作为购买浪潮公司 办公自动化研究所的全部资产及相关负债的价格。最终交易价格以国有资产管理部 门确认的评估值,并经公司股东大会审议通过的为准。

    本公司将自协议生效之日起60日内将用现金一次性付清全部转让价款。

    六、本次资产重组对公司未来经营的影响

    本次资产重组实施后将进一步优化公司的产业结构,扩大软件产业规模,拓展软 件业务领域,增强企业的核心竞争能力和抵御风险的能力,为公司提供更为广阔的发 展空间,对公司的长远发展会产生积极而深远的影响。

    七、此次交易涉及的人员、债务重组等情况

    资产转让协议签订后,公司将本着精简、 高效的原则合理地吸收原浪潮公司办 公自动化研究所的相关人员；与本次购买的办公自动化研究所的资产相关的债务将 随相关资产一同转移至本公司。据了解, 浪潮公司征得债权人同意债务转移的工作 正在进行之中。

    八、此次交易的资金来源：

    本公司将用公司自筹资金支付合同价款。

    九、其他事项

    1、以上关联交易需经股东大会批准。

    2、本次资产重组经股东大会审议通过后生效。 资产重组基准日与资产交接日 间的经营盈亏将由资产占有方享有或承担。

    3、本次资产重组实施后,本公司与公司大股东未形成同业竞争和经营上的关联 交易。

    4、目前转让资产的评估报告结果已报山东省财政厅办理确认工作。 本公司董 事会承诺,将于2001年第二次临时股东大会召开前五个工作日内公告评估确认结果。

    十、备查文件

    1、公司董事会决议；

    2、公司监事会决议；

    3、公司与齐鲁软件签署的《资产转让协议》；

    4、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的审计报告（乾聚审字[2001]98号）；

    5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[ 2001] 第035号）；

    6、南方证券有限公司出具的财务顾问报告；

    7、中银律师事务所就此次资产重组出具的法律意见书。

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    二00一年五月二十八日