中银组字〖2001〗第19号

    致：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    本所作为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（即原山东泰山旅游索道股份有 限公司，以下简称“公司”）因本次资产重组事宜特聘的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《中国证监会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下 分别简称《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《通知》）以及其他有关规定 的要求，就公司本次资产重组的实施结果出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求，对本次资产重组的实施结果发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次 资产重组的实施结果出具法律意见如下：

    一、公司本次资产重组的方案

    1、公司向泰安市国有资产管理局出售泰山中天门、桃花源、 后石坞三条大型 旅游客运索道的相关资产及其相关负债。双方确认公司出售的该等资产的交易价格 为人民币20687.66万元。

    2、 公司向山东齐鲁软件产业有限公司购买后者的通信事业部和系统集成事业 部的经营性资产，包括移动网网络管理系统与医疗保险信息系统两项专有技术。双 方确认公司购买的该批资产的交易价格为14708.25万元。

    3、公司将把向泰安市国有资产管理局出售索道资产的131，280，000元价款作 为应收款，由公司转让给山东齐鲁软件产业有限公司，以抵销本公司应向山东齐鲁 软件产业有限公司支付的购买软件资产的相应价款，差额部分分别以现金支付。

    本所审查后认为，涉及本次资产重组的资产均为各相关方合法拥有，资产重组 的内容和各方签署的协议不违背法律、法规和公司章程的规定。

    二、公司本次资产重组的实施结果

    1、公司于2001年1月19日召开了2001年第一次临时股东大会，会议审议通过了 关于本次资产重组的议案。

    2、公司向泰安市国有资产管理局出售资产的实施结果

    （1 ）公司向泰安市国有资产管理局出售的资产业经青岛天和资产评估有限责 任公司评估并经山东省国有资产管理办公室鲁资产「2000」第34号文予以确认。

    （2）公司与泰安市国有资产管理局办理了资产的移交手续。 本所审核了双方 签署的《资产交接书》和《资产移交清单》，该等资产已移交完毕。公司与泰安市 国有资产管理局或其指定的有关方正在办理有关房屋的过户手续。公司就本次资产 出售中所涉及的债务转移事宜征求了重大债权人的意见，并已办理了相关债权债务 的转移手续。

    （3）泰安市国有资产管理局已承诺将在2001年5月18日前以现金方式向公司支 付价款差额部分。

    3、公司向山东齐鲁软件产业有限公司购买资产的实施结果

    （1 ）公司向山东齐鲁软件产业有限公司购买的资产业经北京中企华资产评估 有限责任公司评估并经山东省国有资产管理办公室鲁资产〖2000〗24号文予以确认。

    （2）山东齐鲁软件产业有限公司与公司办理了资产的移交手续。 本所审核了 双方签署的《资产交接书》和《资产移交清单》及其附件，该等资产已移交完毕。 两项专有技术正在有关部门办理登记手续。

    （3）公司已以现金方式向山东齐鲁软件产业有限公司支付了价款差额部分。

    三、其他问题

    经山东省工商行政管理局2001年2月16日核准， 公司名称已正式变更为“山东 浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”（企业法人营业执照注册号为3700001805152）； 经上海证券交易所审核同意，公司股票原简称“泰山旅游”已正式变更为“齐鲁软 件”，股票代码不变。

    四、结论

    本所律师认为，公司已按照法律、法规及其他规范性文件的规定以及股东大会 审议通过的资产重组方案，实施完成了资产出售、购买及交接手续，所办理的相关 手续及有关部门出具的证明合法、有效，并已按照有关规定履行了信息披露义务。 公司本次资产重组的具体实施及结果符合法律、法规的规定。