山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会 于2001年3月30日在山东省泰安市泰山华侨大厦召开。 出席会议的股东及股东代理 人4名，所持股份48009100股，占公司股份总数的43.58%；公司董事、 监事参加了 会议；本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、 法规的规定。会议由公司董事长孙丕恕先生主持。

    本次股东大会以投票表决方式逐项审议表决通过如下事项：

    一、通过公司2000年度报告及年度报告摘要

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    二、审议通过公司董事会2000年度工作报告

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    三、审议通过公司监事会2000年度工作报告

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    四、审议通过公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    五、审议通过公司2000年度利润分配方案、资本公积金转增股本方案

    （一）经湖北大信会计师事务有限责任公司注册会计师审计（鄂信审字（2001） 第0045号），公司2000年度实现税后利润17470650.59元， 根据《公司法》及公司 章程规定，按照净利润10%提取法定盈余公积金1747065.06元，按照净利润的5% 提 取法定公益金873532.53元，加上年度结转未分配利润72151026.56元，本年度实际 可供分配的利润为87001079.56元。

    本年度利润分配以2000年末股份总数110147200股为基数，向全体股东按每 10 股送红股3股派发现金1.00元（含税），共计分配利润总额44058880.00元，尚余未 分配利润42942199.56元结转至下一年度。

    （二）公司2000年末资本公积累计为27613955.73元， 本年度资本公积金转增 股本以2000年末总股本110147200股为基数，向全体股东每10股转增2股，总计转增 22029440股，转增后，资本公积剩余5584515.73元。

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    六、审议未通过公司2001年增资配股预案，有关情况如下：

    （一）配股议案如下：

    1、配股比例及配售股份总额

    本次配股以公司2000年末股份总数110147200股为基数，按每10股配3股的比例 向全体股东配售，应配售股份总额33044160股；公司控股股东泰安市国有资产管理 局拟放弃本次配股权，批准手续正在办理之中；公司其他法人股东已承诺全额放弃 本次配股权。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    2、配股价格

    本次配股价格拟定为16.00—22.00元人民币，确定依据如下：

    A、本公司股价的市盈率；

    B、本公司二级市场的股价；

    C、本次配股的资金需求量；

    D、与承销商协商的结果。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    3、配股资金投向

    （1）投资4900万元人民币，用于公司软件开发生产基地项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （2）投资4870万元人民币，用于移动通信网网络管理系统开发项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （3）投资4835万元人民币，用于客户关系管理（CRM）软件开发项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （4）投资4939万元人民币，用于VSAT卫星数据通讯管理平台软件开发项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （5）投资4746.97万元人民币，用于软件软构件、组件技术开发生产项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （6）投资4113万元人民币，用于WAP网关平台软件开发项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （7）投资4700万元人民币，用于移动终端软件开发生产项目。

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    4、自公司股东大会通过本次配股方案起12个月内有效

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    5、授权董事会在决议有效期内全权办理本次增资配股有关具体事宜

    同意股数9100股，占出席会议表决权股份总数0.02%；反对股数0股，占出席会 议表决权股份总数0%；弃权股数48000000股，占出席会议表决权股份总数99.98%。

    （二）本议案未获通过及说明

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本议案需由公司本次 股东大会以特别决议通过（即需要由出席本次股东大会的股东有所持表决权的三分 之二以上通过），由于本公司第一大股东泰安市国有资产管理局对本议案投了弃权 票，本议案未获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上的同意票， 因此未获通过。

    本公司第一大股东泰安市国有资产管理局就其对本议案投弃权票作出了说明， 主要内容如下：

    “鉴于中国证券监督管理委员会于2001年3月29 日正式发布了《上市公司新股 发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，该两份文件对上市 公司向社会公开发行新股（包括“配股”和“增发”）在发行条件、发行程序与审 核事项、信息披露等方面作出了新的规定，经我局研究后认为，董事会应根据中国 证监会新的政策精神和要求及公司发展需要，进一步完善公司融资计划和方案，使 之更加适应公司的发展战略。因此，我局对公司本次股东大会议案之一——《公司 2001年增资配股的预案》投了弃权票。”

    七、审议通过修改公司章程的议案

    第九十三条改为“董事会由8名董事组成，设董事长1人”

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    八、审议通过公司增补董事会成员的议案

    因工作需要，会议同意增补丁兆迎先生为本届董事会董事。

    同意股数48009100股，占出席会议表决权股份总数100%；反对股数0股， 占出 席会议表决权股份总数0%；弃权股数0股，占出席会议表决权股份总数0%。

    公司聘请的具有证券从业资格的北京市中银律师事务所唐金龙律师出席会议， 并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次大会的召集、召开程序，出席会议人 员资格及会议表决程序均符合法律法规和公司章程的规定，大会决议合法有效。

    特此公告

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    2001年3月30日