中银股字（2001）第031号

    致：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见 （2000年修订本）》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求，中银律师事务所 （以下简称本所）接受山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称公司）的委 托，指派具有证券从业资格的唐金龙律师出席了公司于2001年3月30 日在山东省泰 安市泰山华侨大厦召开的2000年度股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股 东大会进行见证。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件，以及《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件， 验证了出席会议人员的资格。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随其他文件 一并报送有关主管部门审查，并且依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如 下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为了召开本次股东大会，公司董事会于2001年2月25日作出决议，并在2001年2 月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《山东浪潮齐鲁软件产业股份 有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开2000年度股东大会公告》。

    本次股东大会根据公告的内容于2001年3月30日下午1：30在山东省泰安市泰山 华侨大厦如期召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共4人， 代表公司 股份48009100股，占公司股份总数的43.58%。会议由公司董事长孙丕恕先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东和委托代理人

    经本所律师验证，出席会议股东和委托代理人均系2001年3月20 日下午收市时 在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均持有有效证 明文件。因此本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合法有效的。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师见证，出席会议的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员、 公司特邀的嘉宾。上述人员均可以出席本次股东大会。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议事项与召开2000年度股东大会的通知公告所载明的议案一致， 未有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决。

    2、审议事项的表决， 经过了出席本次股东大会的股东及委托代理人一致推举 的两名股东代表和一名监事代表的监票清点，符合法律法规和《公司章程》的有关 规定。

    3、本次股东大会的表决结果为：除公司2001年增资配股议案未获通过外， 其 他议案均分别以普通决议或特别决议通过。普通决议均以出席股东大会的表决权的 过半数以上通过，特别决议均以出席股东大会的表决权的三分之二以上通过。

    因此，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，表决结 果合法有效。

    五、关于公司2001年增资配股预案未获通过的说明

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司2001年增资配股 预案需由公司本次股东大会以特别决议通过（即需要由出席本次股东大会的股东以 所持表决权的三分之二以上通过），由于公司第一大股东泰安市国有资产管理局对 本议案投了弃权票，本议案未获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上的同意票，因此未获通过。

    董事会对该议案未获通过的情况作了说明，符合国家有关法律、法规及中国证 监会的有关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为公司2000年度股东大会的召集及召开程序、出席会议 人员的资格、大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监 会规范性文件的规定，符合《公司章程》》的要求。本次股东大会通过的决议合法 有效。

    本法律意见书正本一式三份，均具有同等法律效力。