山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于二00一年二月二 十五日在山东省泰安市泰山华侨大厦召开了第二届董事会第十二次会议, 会议应到 董事7人,实到董事及授权代表7人,公司3名监事及部分高管人员列席会议,符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事 长孙丕恕先生主持,一致审议通过如下事项：

    一、 审议通过公司2000年年度报告及年度报告摘要；

    二、 审议通过公司2000年度董事会工作报告；

    三、 审议通过2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    四、 审议通过公司2000年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案及 2001 年利润分配政策：

    （一） 2000年度利润分配预案

    经湖北大信会计师事务有限责任公司注册会计师审计〖鄂信审字（ 2001 ）第 0045号〗,公司2000年度实现税后净利润17,470,650.59元, 根据《公司法》及公司 章程规定,按照净利润10%提取法定盈余公积金1,747,065.06元,按照净利润的5% 提 取法定公益金873,532.53元,加上年度结转未分配利润72,151,026.56元, 本年度实 际可供分配的利润为87,001,079.56元。

    本年度利润分配拟以2000年末股份总数110,147,200股为基数,向全体股东按每 10股送红股3股派发现金1.00元（含税）,共计分配利润总额44,058,880.00元,尚余 未分配利润42,942,199.56元结转至下一年度。

    （二）公司2000年末资本公积累计为27,613,955.73元,本年度资本公积金转赠 股本以2000年末总股本110,147,200股为基数,向全体股东每10股转增2股,总计转增 22,029,440股,转增后,资本公积剩余5,584,515.73元。

    （三）2001年度利润分配政策

    1、公司定于2001年进行一次利润分配；

    2、公司2001年实现净利润用于股利分配的比例不少于20%；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为20%左右；

    4、利润分配方式为派发现金,现金股息约占股利分配的50%；

    5、上述2001年度利润分配政策系预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况 进行调整的权利。

    五、 审议通过公司2001年增资配股的预案；

    根据中国证监会证监发〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》及有关配股的其他规定, 公司董事会按照配股条件和各项要求与公司实际情况 进行一一对照,对公司2001年配股资格进行自查,公司拟在2001年实施配股。

    1、配股比例及配售股份总额

    本次配股以公司2000年末股份总数110,147,200股为基数,按每10股配3 股的比 例向全体股东配售,应配售股份总额33,044,160股； 公司控股股东泰安市国有资产 管理局拟放弃本次配股权。

    2、配股价格

    本次配股价格拟定为16.00-22.00元人民币,确定依据如下；

    A 本公司股价的市盈率；

    B 本公司二级市场的股价；

    C 本次配股的资金需求量；

    D 与承销商协商的结果。

    3、配股资金投向

    （1）、投资4900万元人民币,用于公司软件开发生产基地项目。

    为了扩大软件出口加工规模,参与国际软件开发大循环,提高公司软件开发的核 心竞争力,建设国内一流的软件基地,公司拟投资建设“软件开发生产基地项目”。 项目总投资4900万元,年新增收入7000万元、利润2000万元。

    （2）、投资4870万元人民币,用于移动通信网网络管理系统开发。

    移动通信产业迅猛发展,各移动通信运营商迫切需要网络管理系统,以实现运营 网络的智能化管理,为此公司拟在原有移动通信网络管理平台软件的基础上,投资开 发“移动通信网网络管理系统”。项目总投资4870万元,年新增收入17000万元、利 润3067万元。

    （3）、投资4835万元人民币,用于客户关系管理（CRM）软件开发项目。

    客户关系管理是现代化企业为客户实现个性化服务, 提高企业竞争力的关键所 在,国内对客户关系管理软件的需求呈现快速增长的趋势,为此公司拟投资开发“客 户关系管理软件”。项目总投资4835万元,年新增收入6000万元、利润1876万元。

    （4）、投资4939万元人民币,用于VSAT卫星数据通讯管理平台软件开发项目。

    宽带网络通信产业爆炸性增长,VSAT卫星通信因其宽带专用,跨地域的突出优势 而快速增长,为此公司拟投资开发“VSAT卫星数据通讯管理平台”软件。 项目总投 资4939万元,年新增收入16000万元、利润2093.6万元。

    （5）、投资4746.97万元人民币,用于软件软构件、组件技术开发生产项目。

    软构件、组件技术是软件产业实现规模化生产的核心所在,是搭建大型、 复杂 应用系统的基础,该项技术符合世界最新技术潮流,为此公司拟投资建设“软件软构 件、组件技术开发生产项目”。项目总投资4746.97万元,年新增收入8000万元、利 润2323.44万元。

    （6）、投资4113万元人民币,用于WAP网关平台软件开发项目。

    移动上网具有随时、随地、随意的优势,WAP网关平台实现移动网与 INTERNET 的互联,公司拟投资开发“WAP网关平台软件”。项目总投资4113万元, 年新增收入 17000万元、利润1509.1万元。

    （7）、投资4700万元人民币,用于移动终端软件开发生产项目。

    移动终端WAP软件广泛应用于上网手记、PDA等移动终端,具有巨大的市场需求, 为此公司拟投资开发“移动终端软件开发生产项目”。项目总投资4700万元, 年新 增收入9900万元、利润2500万元。

    4、配股预案的有效期为：自公司股东大会通过本次配股方案起12个月内有效。

    提议公司股东大会授权董事会在该决议有效期内全权办理本次增资配股有关具 体事宜。

    以上增资扩股预案需山东证管办核准并报中国证监会批准后实施。

    董事会承诺关于本次增资扩股的有关可行性研究报告主要内容在股东大会召开 五个工作日前予以公告。

    六、 审议通过修改公司章程的议案

    同意公司章程第九十三条修改为：“董事会由八名董事组成,设董事长一人。”

    七、 审议通过增补董事会成员的议案

    同意增补丁兆迎先生为本届董事会董事。（简介附后）

    上述议案尚需提请公司股东大会审议。

    八、 决定于2001年3月30日召开2000年度股东大会。具体事项如下：

    （一）会议时间：2001年3月30日下午1：30时；

    （二）会议地点：山东省泰安市泰山华侨大厦（泰安市东岳大街中段）

    （三）会议内容：

    1、审议公司2000年年度报告及年度报告摘要；

    2、审议公司2000年度董事会工作报告；

    3、审议公司2000年度监事会报告；

    4、审议公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    5、审议公司2000年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案；

    6、审议公司2001年增资配股的预案；

    7、审议增补董事会成员的议案；

    8、审议修改公司章程的议案；

    （四）出席会议对象：

    1.凡截止2001年3月20 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的 公司股东或其授权委托代理人均可出席；

    2.公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    符合上述条件的法人股东应持法人授权委托书、股票帐户卡和出席者身份证进 行登记,个人股东应持本人身份证和股票帐户卡进行登记,授权代理人应持授权委托 书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记；外地股东可以用传真或 信函方式办理登记。

    （六）出席会议登记地点：山东省泰安市泰山华侨大厦

    （七）出席会议登记时间：2001年3月28日9：00—17：00

    （八）出席会议注意事项：

    会期半天,出席者食宿及交通费自理。

    联系地址：山东省泰安市泰山华侨大厦

    邮政编码：271000

    联系电话：0531—8932888-8666

    0538—8228112

    传真： 0531—8522334

    联系人：罗万里

    附件：董事候选人简历及授权委托书格式于后。

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    二00一年二月二十五日

    丁兆迎先生简历

    丁兆迎 男,35岁,硕士,高级工程师,中共党员。曾担任浪潮集团办公自动化研 究所副所长、所长、浪潮集团办公自动化研究所所长。