本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称"浪潮软件"或"公司")第四届董事会第十七次会议于2006年12月14日召开,会议审议通过了《关于转让浪潮乐金信息系统有限公司股权的议案》,同意公司将控股子公司浪潮乐金信息系统有限公司(以下简称“浪潮乐金系统”)51%的股权转让浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)下属控股子公司山东浪潮电子信息科技有限公司(以下简称“浪潮科技”),受让价格为2329.57万元。

    因本公司与浪潮科技同受浪潮集团控制,此次受让行为构成了关联交易,公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见；本次交易还须获得国家有权部门批准。

    二、交易各方介绍

    (一)本公司基本情况

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司,即本公司,前身为山东泰山旅游索道股份有限公司, 于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初,公司进行了重大资产重组,2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。截止2006年9月30日,截止2006年9月30日,公司总资产98,311.42 万元,净资产61,838.49万元(以上数据未经审计)。

    (二)受让方--山东浪潮电子信息科技有限公司

    山东浪潮电子信息科技有限公司成立于2005年1月24日,注册资本20000万元,注册地址是山东省济南市高新开发区新宇路,为浪潮集团下属控股子公司。其经营范围为计算机软、硬件的技术咨询服务；高新技术产业投资等,法定代表人为陈明忠。截止到2006年9月底,该公司总资产为30067.23 万元,净资产为20067.23 万元,(以上数据未经审计)。

    (三)公司与关联方的关联关系

    本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”,),齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪潮发展”)；浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司,浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮科技为浪潮集团之下属控股子公司,因此公司与浪潮科技为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；本公司此次股权受让行为构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    交易标的----拟转让的浪潮乐金信息系统有限公司51%的股权。浪潮乐金系统是成立于2002年10月11日的中外合资企业,注册地址为济南市山大路224号,注册资本为5000万元,该公司主要从事高端业务咨询与服务等；主要股东为：本公司(持股比例为51%)、韩国LG CNS有限公司 (持股比例为49%)。

    根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2006]第0677号审计报告,截止2006年9月30日,浪潮乐金信息系统有限公司总资产为8160.91万元,净资产为4567.78万元。此次,本公司以该公司51％的股权对应的经审计的净资产帐面值,即2329.57万元的价格转让该股权,韩国LG CNS有限公司已同意放弃优先认购权。该等股权无抵押、质押、担保等限制权利事项,亦无有关诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、《股权转让协议》主要内容

    公司与浪潮科技于2006年12月14日签署了《股权转让协议》,经交易各方协商,本次股权以现金方式转让,交易各方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商,此次股权转让总价款为2329.57万元人民币。该笔款项按下述时间及方式支付：

    本协议正式生效之日起十日内,受让方向转让方支付全部股权转让款项。协议生效后30日内,交易各方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；协议自签署之日起生效。

    2、定价情况

    交易各方同意以截至2006年9月30日浪潮乐金系统51%股权对应的经审计的净资产帐面值即2329.57 万元为交易价格。此次转让完成后,本公司不再持有该公司的股权。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    此次股权转让是按照公司专注化发展的战略要求,集中优势资源发展公司的软件主业,优化产业结构,增强公司整体核心竞争能力,对公司的长远发展将产生积极影响。

    六、独立董事的意见

    就本公司此次股权转让,独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生发表了独立意见,同意公司的交易行为,认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1.公司第四届董事会第十七次董事会决议;

    2.公司独立董事发表的独立意见;

    3.交易各方签署的《股权转让协议》。

    特此公告！

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    2006年12月15日