本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年2月23日以通讯方式召开,会议通知于2006年2月21日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人；公司监事及部分高管人员列席了会议,会议由董事长王茂昌先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议经过认真审议,以传真方式一致通过了关于同意浪潮(济南)信息科技有限公司对公司子公司进行增资的议案。

    同意浪潮(济南)信息科技有限公司(以下简称“浪潮济南”)对公司子公司山东浪潮电子政务软件有限公司(以下简称“浪潮政务”)增资800万元人民币,对公司子公司浪潮集团山东通用软件有限公司(以下简称“浪潮通软”)增资4020万元人民币。

    对于浪潮政务公司,同意浪潮济南以现金方式800万元人民币作为浪潮政务的新增注册资本,增资完成后,浪潮政务的注册资本将增至1500万元人民币,浪潮济南将持有浪潮政务约53.3%的股份,为其第一大股东；本公司将持有其46.7%的股份。

    对于浪潮通软公司,同意浪潮济南以现金4020万元人民币认购浪潮通软约30.05%的股权,其中人民币1200万元为其注册资本,该注册资本将与其已缴付的其他注册资本享有同等权益。增资完成后,浪潮通软的注册资本将增至3993.20万元人民币,浪潮济南将持有浪潮通软约30.05%的股份,本公司将持有其48.69%的股份,仍为其第一大股东(以上详见公司关联交易公告)。

    该议案尚需浪潮济南之控股股东浪潮国际有限公司股东大会审议批准。董事会授权公司经理层全权办理该等事项的有关工作及相关手续。

    此次交易为关联交易。审议该项议案时,关联董事王茂昌先生回避表决。独立董事亦就此发表了独立意见,认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法,上述关联交易不存在损害公司及股东的利益的情形。

    特此公告!

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    2006年2月23日