本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称"浪潮软件"或"公司")第四届董事会第十次会议于2006年2月17日召开,会议审议通过了《关于受让济南浪潮计算机科技发展有限公司股权的议案》,同意公司和公司的控股子公司深圳天和成实业发展有限公司(以下简称"深圳天和成")拟共同受让浪潮集团有限公司(以下简称"浪潮集团")下属子公司山东浪潮电子信息科技有限公司(以下简称"浪潮科技")和济南浪潮置业有限公司(以下简称"浪潮置业")持有的济南浪潮计算机科技发展有限公司(简称"浪潮计算机")全部100%的股权,其中本公司受让其98%的股份,深圳天和成受让其2%的股份,受让价格为12,925.73万元。

    因本公司与上述各公司同受浪潮集团控制,此次受让行为构成了关联交易,公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避了表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次交易还须经公司股东大会批准方可实施。

    二、交易各方介绍

    (一) 受让方-本公司和深圳天和成实业发展有限公司

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司,即本公司,前身为山东泰山旅游索道股份有限公司, 于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初,公司进行了重大资产重组,2001年2月16日变更公司名称为"山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司"；公司的经营范围为"通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。截止2005年9月30日,公司总资产89,680.10 万元,净资产61,513.05万元,2005年1-9月实现净利润3085.13万元(以上数据未经审计)。

    深圳天和成实业发展有限公司成立于2000年,注册资本500万元,注册地位于深圳罗湖区,主要从事IT产品的分承销和进出口等业务,目前本公司持有其90%的股权,为其大股东。截止2005年9月30日,该公司总资产2,914.63 万元,净资产648.83万元,2005年1-9月实现净利润27.08万元(以上数据未经审计)。

    (二)转让方--山东浪潮电子信息科技有限公司和济南浪潮置业有限公司

    山东浪潮电子信息科技有限公司成立于2005年1月24日,注册资本20000万元,该公司注册地址是山东省济南市高新开发区新宇路,为浪潮集团下属控股子公司。其经营范围为计算机软、硬件的技术咨询服务；高新技术产业投资等。截止到2005年12月底,该公司总资产为43,273.57 万元,净资产为21,273.57 万元,2005年净利润为332.47万元(以上数据未经审计)。

    济南浪潮置业有限公司成立于2003年4月30日,注册资本5000万元,该公司注册地址是山东省济南市高新开发区东部新区新泺大街,为浪潮集团下属控股子公司。经营范围为房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资(需经国家专项许可的,凭资质证、许可证、专项审批经营)。截止到2005年12月底,该公司总资产为5,231.58 万元,净资产为4,908.15 万元,2005年净利润为-77.92万元(以上数据未经审计)。

    (三)公司与关联方的关联关系

    本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称"齐鲁有限",),齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称"浪潮发展")；浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司,浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮科技和浪潮置业均为浪潮集团之下属控股子公司,因此公司与浪潮科技、浪潮置业为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；本公司此次股权受让行为构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    交易标的----拟转让的济南浪潮计算机科技发展有限公司100%的股权。浪潮计算机成立于2003年6月3日,注册地址为济南市高新开发区东部新区新泺大街南侧,注册资本为13000万元,企业类型：有限责任公司,该公司主要从事计算机软、硬件产品的咨询与服务以及高新技术产业园区的开发建设；主要股东为：山东浪潮电子信息科技有限公司(持股比例为92.31%)、济南浪潮置业有限公司 (持股比例为7.69%)。

    根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2006]第3045号审计报告,截止2005年12月31日,济南浪潮计算机科技发展有限公司总资产为15,263.39万元,净资产为12,925.73万元,净利润-74.21万元。公司拟以该公司经审计的净资产帐面值,即12,925.73万元的价格受让此股权。其中,本公司受让浪潮科技持有该公司全部92.31%的股权、受让浪潮置业持有该公司5.69%的股权,合计受让该公司98%的股份；公司之子公司深圳天和成实业发展有限公司受让浪潮置业持有该公司剩余的2%的股份。

    本次出让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、公司及深圳天和成与浪潮科技、浪潮置业签署的《股权转让协议》主要内容

    公司及深圳天和成与浪潮发展于2006年2月17日签署了《股权转让协议》,经交易各方协商,本次股权以现金方式转让,交易各方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商,此次股权转让总价款为12,925.73万元人民币。该笔款项按下述时间及方式支付：

    本协议正式生效之日起十日内,受让方至少向转让方支付转让金额总额的80%；交割日起两日内,受让方向转让方支付全部股权转让款项的剩余部分。

    协议约定,协议生效后30个工作日内,交易各方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；协议自浪潮软件股东大会通过之日起生效。

    2、定价情况

    交易各方同意以截至2005年12月31日浪潮计算机经审计的净资产帐面值即12,925.73万元为交易价格。此次转让完成后,本公司将合并持有该公司的全部股权。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    本公司为国家规划布局内的重点软件企业,地处泰安市,长期以来致力于大型行业和专业领域应用软件产业化的发展,但一直没有自有的研发办公场所,不利于公司健康、持续和快速发展。而浪潮计算机科技发展有限公司在泰安市旅游经济开发区核心地带拥有高新技术产业园区,该园区毗邻大学城,是泰安市重点扶持的专业园区之一。为进一步降低企业成本,提升公司形象,致力于公司的可持续发展,实现资源共享、优势互补,公司拟收购该公司股权。收购后有利于进一步培植、打造企业技术中心,围绕优势产业进一步加快烟草、电子政务、企业协同办公、软件组件、软构件等核心、共性、关键技术的研究开发和产业化推广,对公司的长远发展将产生积极影响。

    六、独立董事的意见

    就本公司此次股权受让的议案,本公司独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生发表了独立意见,同意公司的交易行为,认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1. 本公司第四届董事会第十次董事会决议;

    2. 本公司独立董事发表的独立意见;

    3. 交易各方签署的《股权转让协议》。

    特此公告！

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    2006年2月17日