本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2006年2月17日以通讯方式召开,会议通知于2006年2月15日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人；公司监事及部分高管人员列席了会议,会议由董事长王茂昌先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议经过认真审议,以传真方式一致通过了以下议案：

    一、关于受让济南浪潮计算机科技发展有限公司股权的议案

    同意公司和公司的控股子公司深圳天和成实业发展有限公司拟共同受让浪潮集团有限公司下属子公司山东浪潮电子信息科技有限公司和济南浪潮置业有限公司持有的济南浪潮计算机科技发展有限公司全部100%的股权,其中本公司受让其98%的股份,深圳天和成受让其2%的股份,合计受让价格为济南浪潮计算机科技发展有限公司以2005年12月31日为基准日经审计的净资产帐面值12,925.73万元(详见公司关联交易公告)。

    此次交易为关联交易。审议该项议案时,关联董事王茂昌先生回避表决。

    独立董事亦就此关联交易发表了独立意见,认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形

    该议案尚需公司股东大会批准。

    该议案同意票数8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据新《公司法》的规定,拟对公司章程个别条款作如下修改：

    将章程第六十一条第一款"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知股东。"修改为 "公司召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。"

    公司章程的其他条款暂不作修改。

    该议案同意票数9票,反对0票,弃权0票。

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    同意公司于2006年3月20日召开公司2006年第一次临时股东大会,对上述事项进行审议(详见公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知)。

    该议案同意票数9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告!

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    2006年2月17日