每日必读保荐机构(主承销商)：中关村证券股份有限公司
签署日期：2004年11月 5日
本公司声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
股票简称：浪潮软件
股票代码：600756
注册地：山东省泰安市虎山路中段
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
本公司主要大股东浪潮齐鲁软件产业有限公司和泰安市国有资产管理局放弃了本次配股权。
特别风险提示
1、本公司同控股股东以及其他关联方存在设备采购、产品销售、辅助生产、生活系统的关联交易。上述关联交易的存在,使公司其他股东利益有遭受损失的风险。
2、作为国家规划布局内的重点软件企业,本公司在增值税、所得税等方面享受国家有关优惠政策。如果上述有关优惠政策发生变化或被取消,将对公司的盈利水平产生一定程度的影响。
3、公司控股股东、其他法人股股东和国家股股东因为资金紧张的原因放弃本次配股,存在股东看淡公司发展前景的风险,可能不利于公司的未来发展。
4、公司2004年中期未计提存货减值准备和无形资产减值准备。由于公司将来的经营环境可能发生变化、新的软硬件技术可能产生重大变革及其他重大变化,公司的上述资产存在减值的可能,从而存在由于上述资产计提减值准备而影响公司未来收益的风险。
第二节 本次发行概况
股票类型 人民币普通股
每股面值 人民币1.00元
发行股数 20,610,720股
占发行后总股本的比例 11％
发行价格 8.35元/股
市盈率 30.92倍/（按照2003年全面摊薄每股收益计算）
发行前后每股净资产 发行前2.55元，发行后3.09元
市净率 3.27倍
发行方式 网上配售
发行对象 股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东
本次发行股份的上市 根据国家有关规定，公司董事、监事和高级管理人员
流通，包括各类投资 本次配售的股份由上海证券交易所锁定，国家股、法
者持有期的限制或承诺 人股股东拥有的股份及其配售部分暂不上市流通
承销方式 社会公众股配股部分采取余额包销方式
预计实收募股资金 15355.95万元
发行费用概算 1854万元
股权登记日 2004年12月2日
除权日 2004年12月3日
缴款日期 2004年12月3日至2004年12月16日
缴款地点 社会公众股股东在上述认购期内，凭本人（或经办人）
身份证、股东账户卡，在上交所的会员公司营业柜台办
理缴款手续
缴款方式 社会公众股股东认购本次配股时，填写“浪潮配股”
申报单，股票代码“700756”，每股价格为8.35元，
配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股
份数量乘以配售比例（0.3）四舍五入后的取整数
承销期间的停牌、复牌 刊登配股说明书摘要停牌1小时，本次配售股票中可
及新股上市的时间安排 流通部分的上市交易时间，将于本次配股结束并刊登
股份变动公告后另行公告
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中文名称 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
英文名称 Shandong Langchao Cheeloosoft Co., Ltd.
法定代表人 王柏华
成立日期 1994年
住所及其邮政编码 山东省泰安市虎山路中段 271000
电话、传真号码 0531-5105606 0531-5105600
电子信箱 600756@langchao.com.cn
(二)有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
股份类别 发前前 发行后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
未上市流通股份
国家股 2,277.00 13.78% 2,277.00 12.25%
法人股 7,374.84 44.64% 7,374.84 39.69%
已流通股份
境内上市的人民币普通股 6,870.24 41.58% 8,931.31 48.06%
合计 16,522.08 100.00% 18,583.15 100.00%
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司,持有本公司法人股4,923万股,泰安市国有资产管理局持有本公司国家股2,277万股,两者的关联关系为双方签定了《股权委托代理协议》。
(三)发行人的主营业务情况
1、 主营业务
公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
2、 主要产品或服务
最近三年及一期公司主营业务收入构成如下表所示：
单位 万元
业务性质 2004年中期 2003年 2002年 2001年
软件及系统集成 23280 37423 33948 32785
索道业务
计算机及应用产品 3707 11490 4400
合计 26987 48913 38654 33216
3、 产品销售方式和渠道
公司的销售体系实行大区负责制,形成了以北京为中心、由七个全国性大区组成的、覆盖全国的市场营销体系。
其主要产品或服务为通信、电子政务、烟草等行业的软件及系统集成、财务软件、ERP等。
4、 所需主要原材料
计算机以及网络硬件
5、 行业竞争情况以及发行人在行业的竞争地位
公司所处行业竞争比较激烈,但公司致力于专注化,有着良好的品牌和市场形象,市场占有率居前,具有较强的竞争优势。
(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、 固定资产
截止2004年6月30日,公司固定资产净值为5,223万元。
2、 无形资产
截止2004年6月30日,公司的无形资产数额为6,597.5万元,其中部分为移动网络管理软件、通用办公自动化系统软件、纪检监察信息系统、医疗保险信息管理系统软件,为公司于2001年资产重组时向浪潮齐鲁软件产业有限公司购入；部分为外购软件平台及开发工具。
3、 主要技术
公司长期从事行业应用软件的研究开发工作,逐渐掌握了一大批核心技术,并以此为基础,研制出了大量软件产品。除了相关行业的应用模型设计技术外,公司还掌握着以下重要的核心技术：功能模块再生技术、网站定制技术、通信网络性能管理技术、局数据管理技术、海量实时数据库管理技术等。
(五)同业竞争与关联交易
1、 同业竞争情况
本公司控股股东齐鲁软件产业有限公司以及浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮集团有限公司等关联方目前从事的经营业务与本公司不存在同业竞争的情况,并且控股股东、浪潮信息、浪潮集团均出具了《不竞争承诺》以避免未来的同业竞争。
2、 关联交易情况
本公司与关联企业的关联交易情况如下：
(1)产品采购
2004年中期,公司向浪潮信息购买货物的交易金额为7,435,853.41元,向浪潮北京电子信息产业有限公司购买货物的交易金额为6,640,142.92元,向山东浪潮电子设备有限公司购买货物的交易金额为5,824,222.57元,向浪潮(香港)电子有限公司购买货物的交易金额为12,514,998.02元。
2003年,公司向关联单位浪潮信息、北京浪潮电脑公司、浪潮北京电子信息产业有限公司、山东浪潮电子设备有限公司采购货物形成的关联交易情况如下：
企业名称 2003年（元） 定价政策
浪潮北京电子信 25,127,874.55 市场价格
息产业有限公司 (占同期主营业务成本5.29%)
山东浪潮电子设 11,845,604.16 市场价格
备有限公司 (占同期主营业务成本2.49%)
北京浪潮电脑有 370,126.50 市场价格
限公司 (占同期主营业务成本0.78%)
浪潮齐鲁软件产 251,186.65 市场价格
业有限公司 (占同期主营业务成本0.53%)
浪潮电子信息产 11,191,018.89 市场价格
业股份有限公司 (占同期主营业务成本2.36%)
(2)产品销售
2004年中期,公司向浪潮信息销售货物的交易金额为22,699,357.41元,向浪潮集团销售货物的交易金额为8,729.32元。
2003年,公司向关联单位浪潮信息、山东浪潮电子设备有限公司、浪潮北京电子信息产业有限公司销售货物形成的关联交易情况如下：
浪潮信息 关联交易毛利及占同期毛利总额%
2003年 12,928.89万元(占同期主营业务 第三方市场价(毛利为524.88万元，占同
收入20%) 期毛利总额的3.05%)
山东浪潮电子设备有限公司 关联交易毛利及占同期毛利总额%
2003年 1,199.14万元(占同期主营业务 第三方市场价(毛利为17.99万元，占同
收入1.84%) 期毛利总额的0.10%)
浪潮北京电子信息产业有限公司 关联交易毛利及占同期毛利总额%
2003年 10.09万元(占同期主营业务 第三方市场价(毛利为1.09万元，占同期
收入0.02%) 毛利总额的0.01%)
上述关联交易未对本公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
(六)董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 薪酬情 持有公 与公司
况元/年 司股份 的其他
数量 利益关系
王柏华 董事长 男 38 2001.12-2004.12 240000 0 无
张磊 副董事长 男 40 2001.12-2004.12 0 无
孙丕恕 董事 男 41 2001.12-2004.12 0 无
杜群利 董事 男 58 2001.12-2004.12 0 无
丁兆迎 董事、总经理 男 38 董事任期 200000 0 无
2001.12-2004.12
总经理任期
2002.5-2004.12 0 无
孙辉 董事 男 42 2001.12-2004.12 0 无
于安 独立董事 男 47 2002.6-2004.12 0 无
石连运 独立董事 男 57 2002.6-2004.12 0 无
张体勤 独立董事 男 54 2003.6-2004.12 0 无
王茂昌 监事会主席 男 37 2001.12-2004.12 0 无
渠洪喜 股东代表监事 男 34 2001.12-2004.12 0 无
胡林 职工代表监事 男 31 2001.12-2004.12 91200 0 无
刘国明 职工代表监事 男 40 2001.12-2004.12 72000 0 无
梁炎松 职工代表监事 男 33 2002.6-2004.12 108000 0 无
苗再良 副总经理 男 42 2002.5-2004.12 180000 0 无
肖成锋 副总经理 男 37 2001.12-2004.12 180000 0 无
罗万里 董事会秘书 男 41 2001.12-2004.12 96000 0 无
王静莲 财务总监 女 42 2001.12-2004.12 87620 0 无
姓名 简要经历 兼职情况
王柏华 曾任山东电子研究所研究室副主任、主任， 浪潮齐鲁软件产业有限
浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮 公司总经理，浪潮集团
电子信息产业股份有限公司软件与集成事 山东通用软件有限公司
业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限 董事长
公司副总经理，公司总经理
张磊 曾任沈阳市人民银行、沈阳证券交易中心 浪潮国际执行董事兼总
信息工程部负责人，沈阳证管办副处长， 经理、浪潮电子信息产
沈阳产权交易中心副主任，万众集团副总 业股份有限公司副总经
裁、锦州港集团股份有限公司副总裁兼财 理兼董事会秘书
务总监、上市公司北大车行公司董事、大
龙泉公司董事，浪潮电子信息产业股份有
限公司助理总经理。
孙丕恕 曾任山东电子研究所开发室主任、副所长、浪潮集团总裁、浪潮电子
常务副所长，浪潮集团总经理助理、副总 信息产业股份有限公司董
经理、常务副总经理。 事长兼首席执行官，浪潮
齐鲁软件产业有限公司董
事长，浪潮国际董事会主席
杜群利 曾任浪潮集团软件开发公司经理、计算 浪潮电子信息产业股份有
机事业本部副经理。 限公司董事、副总经理
丁兆迎 曾任浪潮集团办公自动化研究所副所长、 浪潮乐金信息系统公司
所长，山东齐鲁软件产业有限公司副总 董事长
经理，公司副总经理
孙辉 泰安市国有资产管理局综合科科长
于安 曾留学丹麦和德国。
清华大学法学院教授，中国法学会世界
贸易组织法研究会副会长，教育部教育
法律咨询专家，司法部法制建设与法学
理论研究部级科研项目专家咨询委员会
委员，“四五”普法国家中高级干部学
法讲师团成员，清华大学公共管理学院
兼职教授。
石连运 1969年毕业于山东大学，留校任教至今，
曾赴日本学习。山东大学管理学院会计
学教授;中国数量经济学会金融研究部
委员，山东省会计学会理事，山东省审
计学学会理事，北京亚太华夏财务会计
研究中心研究员。
张体勤 曾任山东工业大学党委副书记、副校长、 山东经济学院党委书记
山东大学党委常委、副校长。
王茂昌 曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、 浪潮电子信息产业股份
主任、财务处处长 有限公司副总经理、董
事兼财务总监
渠洪喜 曾任国泰证券山东分公司投资银行部副 华夏世纪创业投资有
经理、经理，国泰君安证券济南经三路 限公司总经理助理兼
营业部总经理助理，公司董事 山东代表处负责人
胡林 曾任浪潮集团办公自动化研究所软件开
发部经理，山东齐鲁软件产业有限公司 技术总监
办公自动化研究所副所长
刘国明 曾任浪潮集团电子研究所软件开发室主 企业合作总监
任，系统集成部副主任、技术总监，公
司商务部经理
梁炎松 曾任浪潮集团计算机事业本部电信研发 产品总经理
部主任，通信事业部副总经理
苗再良 曾任华光科技股份有限公司高级工程师、
技术副厂长、研发中心主任、总工程师
肖成锋 曾任浪潮集团系统工程公司开发部主任、
浪潮电子信息产业股份有限公司系统集
成事业部副总经理、浪潮齐鲁软件产业
有限公司副总经理
罗万里 曾在山东省物资学校、山东省贸易厅工作。
王静莲 曾任浪潮集团办公自动化研究所财务总
监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理。
(七)发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人控股股东及实际控制人为浪潮齐鲁软件产业有限公司,持有本公司法人股4,923万股,占总股本29.8%。齐鲁软件现注册资本为1.3亿元,主营业务范围：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等。
(八)发行人简要财务会计信息
1、最近三年简要合并财务报表
(1)简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 55,666 52,346 45,770 21,244
固定资产 5,223 5,518 2,457 3,834
资产总额 78,162 65,801 57,375 34,707
流动负债 29,279 20,215 20,207 7,182
长期负债 822 1,062 557 171
净资产 42,153 38,841 34,079 27,354
(2)简要合并利润表
单位：万元
项目 2004年上半年 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 26,987 64,662 55,577 33,216
主营业务利润 9,611 16,839 13,898 8,554
营业利润 2,180 4,271 6,182 4,616
利润总额 4,589 5,732 8,152 5,659
净利润 4,138 4,748 6,726 5,232
(3)简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2004年上半年 2003年 2002年度 2001年度
经营活动的现金流量净额 -404.66 2054 4462.76 11552.53
投资活动的现金流量净额 -9090 1573 -7832.45 -4590.47
筹资活动的现金流量净额 7128 920 6299.42 -814.26
2、本公司最近三年及一期的主要财务指标
指标 2004年6月30日 2003年 2002年 2001年
流动比率（倍） 1.90 2.59 2.27 2.96
速动比率（倍） 1.42 1.93 1.78 2.65
资产负债率（母公司％） 38.51 32.33％ 36.19% 21.19%
应收帐款周转率（次） 1.59 4.99 6.15 8.12
存货周转率（次） 1.25 4.09 6.93 19.62
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.02 0.12 0.27 0.70
加权平均每股收益 0.25 0.27 0.35 0.28
加权平均净资产收益率（％） 10.12 12.35 18.76 18.08
注：净资产收益率和每股收益均按扣除非经常性损益后净利润与扣除前孰低者计算。
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)公司主营业务情况分析
公司在软件及系统集成方面致力于专注化运作,积极拓展国内市场,主营业务收入增长迅速。
(2)公司资产质量分析
公司的资产结构中主要为流动资产以及无形资产,其中流动资产质量良好,无形资产为公司的四项技术,为公司的未来发展继续发挥作用,资产减值风险较小。
(3)公司偿债能力分析
公司的资产负债率为行业合理水平,流动比率以及速动比率较高,偿债能力强。
(4)公司现金流量分析
公司非常关注客户的资信,同时在管理方面对销售回款制定了激励与约束的措施,经营性现金流量较好。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
(1)股利分配的一般政策
根据《公司法》及公司章程,本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：《公司章程》规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
A：弥补上一年度的亏损；B：提取法定公积金10%；C：提取法定公益金5%；D：提取任意公积金；E：支付股东股利。
(2)公司近年的股利分配情况
分红年度 每10股送红股（股） 每10股转增（股） 每10股派现金（元）
2003年 0.50
2002年 0 0 0
2001年 0 0 0.50
(3)公司2004年度股东分配计划
考虑到公司的资本支出及收益情况,公司2004年度拟进行现金股利分配。
(4)发行前滚存利润的分配政策
本公司股票发行前所滚存的利润,由新老股东共享。
5、发行人控股子公司基本情况
(1)深圳市天和成实业发展有限公司成立于2000年10月19日,注册资本500万元,本公司持股90%,山东电子研究所持股10%,法定代表人王军强。经营范围为：兴办实业；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务。截止2004年6月30日,该公司总资产1,665.46
万元,净资产612.13万元,主营业务收入1,892.39万元,净利润-8.91万元(以上数据未经审计)。
(2)山东浪潮森亚网络技术有限公司成立于2002年5月20日,注册资本100万元,本公司持股51%,其他自然人持股49%,法定代表人王茂昌,经营范围为：网络技术开发,智能建筑信息系统集成、网络安装及咨询服务。截止2004年6月30日,该公司总资产670.24万元,净资产94.81万元,主营业务收入143.68万元,净利润-41.48万元(以上数据未经审计)。
(3)浪潮乐金信息系统有限公司成立于2002年10月11日,法定代表人丁兆迎,注册资本为5000万元,本公司持有51%股份,韩国LGCNS有限公司持有49%股份。经营范围：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
截止2004年6月30日,该公司总资产7,006.05万元,净资产4,418.41万元,主营业务收入3,276.09万元,净利润-202.42万元(以上数据未经审计)。
(4)浪潮集团山东通用软件有限公司前身为1992年成立的浪潮集团软件系统工程公司。1994年,该公司更名为浪潮集团山东通用软件有限公司。法定代表人为王柏华,注册资本为2793.2万元,本公司持有其46.89%的股份,并托管齐鲁有限持有的22.71%的股份。该公司经营范围为计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程,控制系统工程,组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
该公司主要从事财务管理软件、分行业ERP管理应用软件的开发和服务解决方案和咨询服务,其核心产品为浪潮国强财务管理软件和通软Prolution系列产品。
截止2004年6月30日,该公司总资产9,997.88万元,净资产7,227.02万元,主营业务收入3,228.32万元,净利润428.86万元(以上数据未经审计)。
(5)山东浪潮商用系统有限公司
该公司成立于2003年4月24日,住所为济南市高新开发区华阳路50号2号楼二层,法定代表人辛卫华,注册资本2000万元。其中本公司出资1200万元,占注册资本的60%,山东德盛信息科技发展有限公司出资400万元,占注册资本的20%,李铁民等自然人合计出资400万元,占注册资本的20%。该公司的经营范围：计算机软、硬件及外部设备、网络产品的开发、生产、销售；商业收款机、税控收款机的开发、生产、销售(需经国家专项审批的,凭证资质、许可证、专项审批经营)。截止2004年6月30日,该公司总资产3,921.67万元,净资产3,404.91万元,主营业务收入1,925.75万元,净利润564.48万元(以上数据未经审计)。
(6)山东浪潮信安科技有限公司
该公司成立于2003年6月3日,住所为济南市高新开发区新栎大街以南,法定代表人孙丕恕,注册资本500万元。其中本公司出资300万元,占注册资本的60%,山东德盛信息科技发展有限公司出资100万元,占注册资本的20%,赵青主等自然人合计出资100万元,占注册资本的20%。该公司的经营范围：计算机信息安全产品的生产、销售；计算机信息安全技术的开发、咨询、技术培训、成果转让；计算机软、硬件的生产、销售。
第四节 募集资金运用
(一)本次募集资金运用的简要情况
一、本次募集资金运用概述
本次配股预计募集资金17,209.95万元人民币(含发行费用),计划投资项目共需资金29,651万元。
二、投资项目基本情况和发展前景
1、客户关系管理系统(CRM)软件开发项目
CRM是专注于企业的销售、营销、客户服务和支持等方面大型应用软件。通过管理与客户间的互动,该系统能够减少销售环节,降低销售成本,发现新市场和销售渠道,提高客户价值、满意度和忠诚度,最终实现整体效果的提高,从而为企业提供全方位和强有力的支持。本公司将与北京邮电大学、BEA公司、IBM公司、ORACLE公司共同协作开发CRM系统。
2、移动通信网网络管理系统的开发项目
本项目主要用于移动通信网管系统的开发和相应开发环境的建立,研制具有以下功能的移动网网管系统：配置管理、性能管理、故障管理、安全管理、操作维护管理、事务管理、网管系统自身管理等。项目建成后,可以对移动网络实行实时监控,实现对网络的动态调整,提高运行效率,降低运营成本,增强运营者的竞争能力。
本项目开发的移动网络管理系统软件可以广泛应用于中国移动、中国联通等移动通信运营商和广大的Internet相关商家(如ISP、ICP、ASP等)等,市场容量巨大,前景非常广阔。目前的目标用户为中国移动和中国联通及其下属各省、各市分支机构,用户数量约600多个。另外,由于我国移动通信网络制式为国际上通用的制式,因此本公司采用国际领先的开发工具及开发方式生产的网管产品完全符合国际标准,经过国外的入网许可测试,该产品也可出口到第二、三世界的国家和地区,逐步开拓和占领国际移动网管系统软件市场。
3、移动通信运营支撑系统(BOSS)产业化项目
2001年后,国内电信业务增长的重点将从语音业务转向多媒体业务、从单一业务转向综合业务、从窄带业务转向宽带业务、从低速业务转向高速业务。同时,随着国内电信带宽的增加,为IDC、SAP业务的开展提供了良好的基础环境,未来移动通信业务的不断丰富将成为通信市场发展的动力。国内移动通信产业规模的飞速发展和业务内容的不断更新以及移动通信用户的迅速增长,都迫切需要采用移动通信运营支撑系统产品来扩大生产规模、加快技术更新和行业发展,这为本项目顺利实施提供了有力的市场保障。这种以体系结构为中心的软件研发先进技术能够实现移动通信运营支撑系统软件的产业化生产,可以在较短时间提高软件产品的生产效率、产品质量,并降低研发成本,为移动通信网络运营商和服务商提供更迅捷、完备的系统软件产品服务。
4、软构件、组件技术开发生产系统项目
构件、组件技术是软件产业实现规模化生产的核心所在,是搭建大型、复杂应用系统的基础。该项技术符合世界最新软件技术潮流,不仅可以大大缩短开发周期、降低开发人员的工作量,而且可以大大提高软件质量。在国内,构件、组件技术也在不断地被越来越多地采用。本项目中的软构件、组件是一些代表知识管理实体的组件类。通过组件之间的相互协作,本项目能够实现核心知识管理过程,并允许知识管理系统的开发者以已存的知识管理组件过程或知识管理组件对象为基础,构造特定用户要求的知识管理系统。
5、移动终端软件开发生产项目
本项目中的WAP协议架构为移动通信提供了一个可伸缩扩展的协议环境。在WAP协议架构中,整个协议栈是一个分层设计的结构,结构中的每一层都能够被上层访问,也能够被其它服务和应用访问。WAP协议的分层结构,使得外部应用可以直接访问WAP结构的会话、事务、安全和数据报层。移动终端WAP软件广泛应用于上网手机、PDA等移动终端,具有较大的市场需求。
根据有关资料统计,2002年10月底,国内移动电话用户达到1.95亿户,平均每周至少上网1小时的人数已超过4500万人,居世界第三位。因此,通过WAP功能增加移动通信领域的增值应用服务具有巨大的市场潜力,能够产生巨大的经济效益。
三、本次配股募集资金投资项目实施计划
本次募集资金投资项目具体资金使用计划如下表所示：
单位：万元
项目名称 募集资金 募集资金使用计划
投资额 2004年 2005年
客户关系管理系统（CRM）软件开发项目 4,835 1,000 3,835
移动通信网网络管理系统的开发项目 4,870 1,600 3,270
移动通信运营支撑系统（BOSS）产业化项目 10,500 3,000 7,050
软件软构件、组件技术开发生产系统项目 4,746 2,000 2,746
移动终端软件开发生产项目 4,700 1,550 3,150
合计 29,651 9,150 20,051
公司将根据实际募集情况并依据项目轻重缓急的顺序进行投资。项目资金运用出现暂时闲置时,为了提高资金的使用效益,在董事会投资权限范围内,经相关决策机构同意后,计划将闲置资金用于安全性、兑现性强且符合政策法规的短期投资,也适当临时用作流动资金周转。
(二)前次募集资金使用情况和效益
单位：万元
实际投资项目 项目实际投资金额 募集资金投入金额
泰山桃花源、后石坞索道配套工程 1,000.00 1,000.00
泰山中天门索道车厢扩容改造工程 594.15 594.15
扩建旅游客运车队 118.72 118.72
新建泰安索道维修基地 524.10 524.10
云南西双版纳旅游索道 1,620.00 1,620.00
山东峄山旅游索道 677.85 677.85
补充流动资金 665.18 665.18
合计 5,200.00 5,200.00
单位：万元
主要投资项目产生的主营业务收入
实际投资项目 1997 1998 1999 2000 2001
泰山桃花源、后石 2,764.94 2,873.76 2,311.53 4,276.09 37.26
坞索道配套工程
泰山中天门索道车 2,830.99 2,953.11 4,356.39 982.32 86.18
厢扩容改造工程
云南西双版纳旅游索道 200.44 214.25 213.99
山东峄山旅游索道 66.62 111.12 88.42
第五节 风险因素和其他重要事项
(一)风险因素
1、技术风险。本公司作为软件与系统集成企业,存在技术人员流失风险、技术开发过程管理风险以及技术水平不断更新的风险。
2、市场竞争风险。国内软件企业众多,且国内的市场潜力吸引国际软件企业的加入,竞争非常激烈。
3、募集资金投向风险
尽管本公司已经对本次配股募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但在实施过程中可能受到市场、技术、管理等因素影响,因此本次募集资金投资项目存在一定的风险。
4、管理风险
随着公司业务的不断发展,经营规模逐步扩大,公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化,可能会出现管理水平不能满足经营规模日趋扩大和人员迅速增加的风险。
(二)其他重要事项
截止本配股说明书签署之日,公司正在和即将履行的重大合同(合同金额在500万元以上)如下：
1、2004年5月12日,发行人与中信实业银行济南分行签署了《人民币借款合同》(合同编号：(2004)信银济贷字第641210号),借款种类为流动资金借款,金额为2,000万元人民币,借款期限自2004年5月12日至2004年11月11日,利率为5.04%,按月结息。该笔借款由齐鲁有限与中信实业银行济南分行签署了《保证合同》,由其提供连带责任保证。
2、2004年5月20日,发行人与中国农业银行济南和平支行签署了《借款合同》(合同编号：37101200400006801),借款种类为流动资金借款,金额为3,000万元人民币,借款期限自2004年5月20日至2004年11月19日,年利率为5.04%,按月结息。
3、2004年5月25日,发行人与中国工商银行济南高新技术产业开发区支行签署了《借款合同》(合同编号：2004年流字第017号),借款种类为流动资金借款,金额为3,000万元人民币,借款期限自2004年5月25日至2004年11月23日,月利率为4.20‰,按月结息。该笔借款由浪潮通软与中国工商银行济南高新技术产业开发区支行签署了《保证合同》,由其提供连带责任保证。
4、2004年6月29日,发行人与中国建设银行泰安市分行签署了《借款合同》(合同编号：2004-126910-6-27),借款种类为流动资金贷款,金额为2,000万元人民币,借款期限自2004年6月29日至2004年12月6日,月利率为4.41‰,按月结息。该笔借款由齐鲁有限与中国建设银行泰安市分行签署《最高额保证合同》提供连带责任保证。
5、2004年9月27日,发行人控股子公司浪潮通软与华夏银行济南市高新支行签署了《借款合同》(合同编号：05310070120040021-01),借款种类为流动资金借款,金额为300万元人民币,借款期限自2004年9月27日至2005年9月27日,利率为5.841‰,按季结息。该笔借款由浪潮齐鲁软件产业有限公司与华夏银行济南市高新支行签署了《保证合同》,由其提供连带责任保证
6、2004年3月16日,发行人与联通进出口有限公司(买方)、中国联通有限公司山东分公司(最终用户)签署了《中国联通有限公司山东分公司移动综合网管一期工程内贸合同》,由发行人向其提供移动综合网管一期工程的软件开发、设备采购及集成服务等,合同总金额为675.29万元人民币。
7、2004年3月25日,发行人与江西省烟草公司签署了《江西烟草营销管理信息系统合同书》,由发行人向其提供江西烟草营销管理信息系统的开发、实施和维护服务,合同总金额为618万元人民币。
8、2004年5月20日,发行人与国研信息科技有限公司签署了《IBM小型机、存储设备采购合同书》,由发行人向其提供IBM小型机、存储设备等,合同总金额为1,874.53万元人民币。
9、2004年8月8日,发行人与湖南移动通信有限责任公司签署了《湖南移动通信有限责任公司话务网管三期工程硬件和软件应用部分买卖合同》(合同编号：HNYDJH2004-3-356),由发行人向其提供网管三期的设备采购、软件开发、集成及培训服务等,合同总金额为885万元人民币。
10、2004年8月,发行人与联通进出口有限公司(买方)、联通新时空移动通信有限公司山东分公司(最终用户)签署了《联通新时空山东分公司移动综合网管(C网网管一期)内贸合同》(合同编号：CUIEC-04AGN0957),由发行人向其提供移动综合网管(C网网管)一期工程的软件开发、设备采购及集成服务等,合同总金额为620.84万元人民币。
11、2002年4月20日,本公司和浪潮信息签定《注册商标使用许可合同》。合同约定,本公司在生产和销售的产品上及经营管理中无偿使用浪潮信息拥有的“浪潮”注册商标的文字、图形或者其组合,使用期限自2001年1月1日起计算,期限3年。2003年1月25日,公司与浪潮信息签定了《注册商标使用许可合同之补充协议》。双方约定,凡公司在生产、管理和经营中涉及到“浪潮”商标和标识的产品和服务,均可使用该“浪潮”商标和标识,并且在该“浪潮”商标和标识有效期内,公司均有权无偿使用。
12、2001年12月31日,本公司原第一大股东泰安国资局与齐鲁有限签署〈股权委托代理协议〉,泰安国资局将其持有的占本公司总股本13.78%(2277万股)的国家股股权委托给齐鲁有限代理行使,委托代理期限为三年,自2001年1月1日起计算。鉴于《股权委托代理协议》于2003年12月31日到期,双方又于2004年2月18日签署了《股权委托代理补充协议》,将委托代理的期限再延长3年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,《股权委托代理协议》的其他条款不变。
13、2003年6月17 日,公司与中关村证券股份有限公司签署《承销协议》,聘请中关村证券作为本次配股的保荐机构(主承销商),由其组织承销团对公司本次配股实行余额包销。公司需向保荐机构(主承销商)及其组织的承销团支付一定的承销费。
二、重大诉讼和仲裁事项
截至2004年6月30日,公司无重大诉讼或仲裁事项
截至2004年6月30日,持有公司5%以上股份的股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至2004年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行人各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话
山东浪潮齐鲁软件产业股 山东省泰安市虎山路中段 0531-5105606
份有限公司
中关村证券股份有限公司 北京市朝阳区裕民路12号中 010-82029888-1609
国国际科技会展中心
湖北大信会计师事务有限 武汉市中山大道1056号金源 027-82814094
公司 世界中心A-B座8楼
北京市中银律师事务所 北京市海淀区三环西路43号 010-62122288
青云当代大厦12层
中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-38874800
责任公司上海分公司 166号
中国农业银行北京营业部 帐号：60001040007033 户名：中关村证券股份
（行号251） 有限公司
上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888
名称 传真 联系人
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 0531-5105600 罗万里
中关村证券股份有限公司 010-82254321 许冰梅
湖北大信会计师事务有限公司 027-82816985 张丹凤
北京市中银律师事务所 010-62137361 唐金龙、孙洪江、
潘兴高
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 021-68870059
中国农业银行北京营业部
上海证券交易所 021-68802819
二、本次发行上市的重要日期
配股说明书刊登日 2004年11月25日
股权登记日 2004年12月2日
除权基准日 2004年12月3日
申购期 2004年12月3日至2004年12月16日期间券商营业中
第七节 附录和备查文件
本次配股说明书全文、备查文件和附录、最近一年年度报告和最近一期中期报告的查阅方式如下：
查阅时间：周一至周五(法定节假日除外)8：00-11：30和13：30-17：00
查阅地点：本公司证券部
地址：山东省济南市山大路224号
电话：0531-5105606
传真：0531-5105600
联系人： 罗万里
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
2004年11月5日
