本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ●本次会议未出现否决或修改提案的情况;
    ●本次会议未有新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年7月1日上午9:30在公司303会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共2名,代表股份72,000,000股,占本公司股份总数的43.58%,公司部分董事、监事及高管人员参加了会议,会议由公司董事长王柏华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、提案审议情况
    与会股东及股东代表经认真审议,采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议:
    1、审议通过《关于延长配股决议有效期的议案》
    同意公司将2002年7月20日和2003年6月30日召开的2002年第二次临时股东大会和2003年第一次临时股东大会通过的《公司2002年增资配股预案》的有效期再延长一年,本次配股有效期自2004年7月1日起至2005年6月30日止。
    该项议案表决结果:同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    2、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》:
    根据中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律法规的规定,公司认真对照配股发行的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为本公司符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。
    该项议案表决结果:同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    3、逐项审议通过《关于公司2002年增资配股的预案》;
    (1)关于配股基数、配股比例及配售股份总额
    以公司2001年12月31日总股本16522.08万股为基数,每10股配3股,配股总数为4956.624万股,其中国家股东和法人股已放弃本次配股,社会公众股可配2061.072万股。
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (2)关于配股价格及定价方法
    ①配股价格拟为配股说明书刊登日前30个交易日平均收盘价的70-90%;
    ②配股价格的定价方法:
    ●公司本次配股价格不低于公司的每股净资产;
    ●本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力;
    ●参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测;
    ●与承销商协商一致的原则。
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (3)关于发行对象
    为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (4)关于募集资金用途
    ①客户关系管理系统( C R M)软件开发项目,总投资4835万元;
    ②移动通信网网络管理系统的开发项目,总投资4870万元;
    ③移动通信运营支撑系统( B O S S)产业化项目,总投资10500万元;
    ④软件软构件、组件技术开发生产项目,总投资4746万元;
    ⑤移动终端软件开发生产项目,总投资4700万元。
    以上项目总投资29651万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要,资金缺口由公司自筹;如大于项目资金需要,则用于补充公司流动资金。
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (5)关于配股预案的有效期
    本次配股议案自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (6)关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜
    ①全权办理依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
    ②全权办理和决定配股时机、配股价格等。
    ③签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
    ④在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
    ⑤与本次配股及上市有关的其他事宜。
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    鉴于公司配股方案已于2004年3月29日获得中国证监会股票发行审核委员会2004年第十五次会议审核通过,本次增资配股预案将由中国证监会核准实施。
    4、逐项审议通过《关于本次配股募集资金投资项目的可行性分析》;
    (1)客户关系管理系统( C R M)软件开发项目
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (2)移动通信网网络管理系统的开发项目
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (3)移动通信运营支撑系统( B O S S)产业化项目
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (4)软件软构件、组件技术开发生产系统项目
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    (5)移动终端软件开发生产项目
    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%;反对票0股;弃权0股。
    三、律师出具的法律意见
    本次股东大会经北京市中银律师事务所王海青律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    特此公告!
    
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司    2004年7月1日