山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2004年2月19日上午10：30在公司303会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事丁兆迎先生委托董事王柏华先生代为出席,公司监事及部分高管人员列席了会议,公司董事长王柏华先生主持此次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议经过认真审议,一致通过如下事项：

    一、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过公司2003年度利润分配预案：

    经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2003年度实现净利润47,483,291.47元,依据公司法和公司章程的规定,提取10%法定盈余公积和5%公益金,共计7,018,436.61元,加上上年未分配利润130,677,834.01元,报告期末可供投资者分配的利润为171,142,688.87元。

    2003年度,公司不实施送股或资本公积转增股份,公司拟以2003年末总股本165,220,800股为基数,向全体股东每10股派发现金0.5元(含税),共派发现金红利8,261,040.00元,剩余162,881,648.87元转入下年度。本次送现金红利预案在2003年度股东大会通过后适当时间实施。

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告

    四、审议通过公司2004年度财务预算报告；

    五、审议通过公司2003年年度报告正文及摘要；

    六、审议通过关于续聘2004年度审计机构及支付会计师事务所2003年度报酬的议案；

    2004年,公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构,聘期一年。2003年度,公司聘请湖北大信会计师事务有限公司担任公司财务审计工作,中期及年度审计费用共计人民币55万元。会计师事务所因审计发生的差旅费不计入财务审计费用。

    七、审议通过关于高管人员报酬的议案；

    八、审议通过关于修改公司章程的议案；

    九、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案(修改后的《董事会议事规则》请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、审议通过《公司对外投资管理制度》(具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十一、审议通过《公司对外担保管理制度》(具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十二、审议通过关于制定《公司董事会专门委员会实施细则》的议案(公司董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十三、审议通过关于设立董事会专门委员会的议案；

    1、董事会战略委员会由五名委员组成：

    主任委员：王柏华；其他委员：张磊、于安、张体勤、石连运

    2、董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成：

    主任委员：张体勤；其他委员：石连运、杜群利

    3、董事会审计委员会由三名委员组成：

    主任委员：石连运；其他委员：张体勤、张磊

    4、董事会提名委员会由三名委员组成：

    主任委员：于安；其他委员：石连运、王柏华。

    十四、审议通过关于公司2003年巡回检查发现问题的整改报告；

    十五、审议通过关于为控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司提供担保的议案；

    同意公司继续为控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司提供额度为2000万元人民币,期限为一年的担保。

    十六、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    .以上议案第一、二、三、四、五、六、八项尚需提交2003年度股东大会审议。

    特此公告！

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    二○○四年二月十九日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    因公司经营发展的需要,根据《公司法》等法律和有关规定,公司对拟修改章程中的部分条款,具体如下：

    1、公司章程第一百四十四条第三款＂对外举债,董事会授权董事长决定6000万元以下(含6000万元)的单项借款额,超过6000万元由董事会讨论决定。＂拟修改为：对外举债,董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额10%以下(含10%)的单项借款额；董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额20%以下(含20%)的单项借款额,但累计借款余额不得超过公司上一会计年度末净资产总额的50%。

    2、公司章程第一百四十四条第四款＂公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。公司为他人提供担保,董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额10%以内(含10%)的单项担保额。＂拟修改为＂公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司为他人提供担保,对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额20%以内(含20%)的担保总额。＂

    3、公司章程第一百五十条第一款＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话或传真方式；通知时限为召开会议前二日内。＂拟修改为＂董事会召开临时董事会会议的通知时限为召开会议二日前,方式可以为：专人送达、电话、电子邮件或传真方式。＂

    4、公司章程第二百零五条＂监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前(临时会议在召开二日以前)书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。＂拟修改为＂监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前(临时会议在会议召开二日以前)书面送达全体监事；监事会召开临时监事会会议的方式可以为：专人送达、电话、电子邮件或传真方式。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。＂

    附件二：

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关于2003年巡回检查发现问题的整改报告

    中国证监会济南证管办：

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司于2003年12月8日至13日接受了中国证监会乌鲁木齐特派办的巡回检查。本公司于2004年1月4日收到了贵办下达的《整改通知》(济证公司字〖2003〗84号)。对此,公司高度重视,针对《限期整改通知书》中所指出的问题,组织全体董事,监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论,制定了相应的整改措施,并于2004年2月19日召开了公司三届二十一次董事会,审议通过了本公司关于2003年巡回检查发现问题的整改报告。

    本公司董事会认为贵办对本公司提出的整改意见对于提高公司的规范运作水平,促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知书提出的问题,提出以下措施：

    一、公司规范运作方面

    通知指出：＂公司运作不规范,主要表现在：(一)个别监事会记录过于简单；一次监事会会议通知未提前10天发出；职工代表监事胡林曾连续三次未亲自参加监事会会议,公司未及时予以纠正；2003年度监事会未履行财务检查职能。(二)《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《总经理工作细则》均未对公司投资、对外担保和收购事宜的审查和决策程序及有关权限作出明确规定；至今未按《公司章程》规定,设立薪酬、提名等四个专业委员会。＂

    整改措施：(一)公司监事会已做出书面承诺,将严格按照公司章程规定积极发挥应有的作用,履行好有关职责,履行诚信勤勉的义务,杜绝不规范做法。(二)公司已在章程中对公司投资、对外担保和收购事宜的审查和决策程序及有关权限做了规定,并按照章程的规定,制定了《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》,对有关审查、决策程序和相关权限进行了细化和进一步的规定。公司亦于三届二十一次董事会上按照章程规定设立了董事会各专业委员会,制定了有关工作规程和工作细则,董事会各专业委员会将充分履行职责,进一步促进公司法人治理水平的提高和法人治理结构的完善。

    二、公司与控制人分开方面

    通知指出：＂公司尚未与大股东完全分开,主要表现公司尚有10辆车未办理完毕从浪潮信息、北京浪潮电脑有限公司的过户手续。＂

    整改措施：公司实施重大资产重组后,注册地仍位于泰安市,但主要办公地点和市场营销中心设在济南和北京,为日常工作方便,公司购置的部分车辆需挂济南和北京牌照,因此挂靠浪潮电子信息产业股份有限公司和北京浪潮电脑有限公司办理有关车辆购置手续,客观上造成上述情况；公司将按有关规定尽快办理相关手续。

    三、信息披露方面

    通知指出：＂(一)公司2002年度向控股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司购买货物187.83万元,截止2002年12月31日,已支付179.91万元,尚余7.94万元。公司在2002年度报告中未披露此关联交易金额和余额。(二)公司在2003年中报中未披露对为控股子公司深圳天和成实业发展有限公司开立的2000万元进口信用证提供担保(担保期限为2003年3月5日至2004年3月5日)事项；2003年7月31日至2003年12月9日间,公司为深圳天和成实业发展有限公司提供15笔信用证担保,共2,841,507.95美元,公司既未履行审批程序,也未进行信息披露。＂

    整改措施：(一)2002年度,本公司与母公司浪潮齐鲁软件产业有限公司(简称＂齐鲁有限＂)发生部分零星采购行为,由于发生额与期末余额都不大,考虑到重要性原则,在定期报告中未予披露,公司已在2003年度财务报告中披露。(二)对于担保,2002年10月25日公司三届十一次董事会同意为控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司(以下简称＂深圳天和成＂)提供额度为2000万元人民币、期限一年的担保,2003年下半年连续发生的担保均属于此2000万元额度内的担保；由于这些属于合并报表范围内的关联交易,因此公司未予披露。以上均因我们对《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易及相关规定理解不够所致,公司董事会已组织认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,加强了对关联交易的理解与认识,今后也将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的要求,进一步严格履行有关决策程序,完善相关制度,进一步提高信息披露的质量。

    四、内控和会计基础工作方面：

    通知指出：＂内部控制不够健全,会计基础工作尚有不足之处,主要表现：(一)自重组以来,公司尚未设立专门的内部审计机构,相关的内控制度无法得到充分执行。(二)公司会计政策中未明确规定成本核算方法,也未明确当公司与子公司核算方法不同时的会计处理方法。(三)个别原始凭证填写不完整,不规范。＂

    整改措施：(一)自2001年重大资产重组以来,公司建立了一系列内部控制制度,并设立了总经理领导下的内部审计委员会,考虑到公司各期财务报告均聘请外部专业会计师事务所进行审计,因此该审计委员会未进行专项财务审计,而主要负责流程审计和考核管理,今后公司将结合董事会专门审计委员会的设立,建立专门内审部门,开展相关工作,使内控制度得到充分执行。(二)公司已结合本公司及下属子公司主营业务的具体情况,在会计政策中进一步明确了成本核算方法；并按照《企业会计准则》及《合并会计报表暂行规定》等有关要求,当子公司政策与公司政策不一致时,按照公司政策进行厘定。(三)公司已进一步加强和规范发票报销管理工作,对取得的外部原始费用凭证进行严格要求和审核,把好报销稽核关,做好会计基础工作。

    五、会计核算方面：

    通知指出：＂公司个别会计核算不及时、不稳健,主要表现在：(一)公司存在驻外办事处备用金不及时报销导致费用跨期核算问题。(二)公司子公司浪潮通软所采用的按实际销量占预计总销量比例结转存货成本方法,可能会影响公司会计核算的谨慎性。

    整改措施：(一)该问题主要是由公司的经营特点决定的。本公司为大型行业应用软件开发服务和系统集成提供商,由于业务开展范围较大,本公司在全国各主要城市都设有办事处并派驻工作人员或项目组,这些驻外机构或人员需要保留一定数额的周转金,同时,由于软件开发与系统集成项目实施周期较长,部分离公司总部较远的驻外人员部分费用不能及时报销,使少数费用出现跨期。从持续经营角度看,由于上述处理方式保持了连续性,各期备用金余额和跨期费用情况相对均衡,因此上述现象对公司当期损益影响很小。公司将进一步加强驻外平台管理,完善备用金借款管理和费用报销制度,按时报销各项费用,尽量避免出现费用跨期现象。

    (二)本公司之子公司浪潮通软长期从事财务管理等通用软件产品的开发、生产与销售,在上述相关领域拥有比较成熟的技术模型和市场资源。根据《企业会计制度》等有关规定,浪潮通软将上述软件开发成本作存货核算,并按照当期实际销量占预计年限内总销量的比例结转存货成本,如果在预计使用年限内实际销量达不到预计销量,则在最后年度将剩余成本结转完毕。虽然采用上述成本结转方法与企业实际情况相符,与按平均年限法结转成本数额也基本一致,但考虑到按平均年限法结转成本更谨慎,2003年浪潮通软改按平均年限法结转成本。由于2002年按两种方法结转成本的差异很小,公司因此对以前年度不进行追溯调整。

    通过本次巡回检查,进一步加强了公司法人治理结构的完善,加深了公司董事、监事及其他高管人员对《公司法》、《证券法》等法律法规的理解,将进一步促进公司信息披露质量的提高,对公司的规范、持续发展起到了十分重要的指导作用。

    

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

    二○○四年二月十九日