本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月26日本公司召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了公司收购浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)持有的浪潮集团山东通用软件有限公司(以下简称“浪潮通软”)股权的议案。

    根据董事会决议,2003年11月27日,本公司与齐鲁有限在山东济南签署了《关于浪潮通软之股权转让协议》。协议约定,本公司收购齐鲁有限持有的浪潮通软22.71%的股权。由于齐鲁有限为本公司的第一大股东,上述交易构成关联交易。

    公司董事会就上述关联交易表决时,关联董事回避表决,独立董事亦对此发表了独立意见。就此次股权转让而言,交易金额不超过公司净资产的5%,根据有关规定不须获得股东大会的批准,也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、公司与关联方的关联关系

    齐鲁有限为本公司第一大股东,上述事项构成关联交易。

    2、关联人的基本情况

    (1)本公司―――山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    本公司的前身是山东泰山旅游索道股份有限公司,于1996年9月23日在上海证券交易所以“泰山旅游”的名称正式挂牌上市交易,股票代码“600756”。2001年初,公司进行了重大资产重组,经公司股东大会和山东省工商局核准,于2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；2001年2月28日,股票简称变更为“齐鲁软件”,2001年11月28日起股票简称变更为“浪潮软件”；公司的经营范围目前为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训,资格证书许可范围内的进出口业务。公司法定代表人为王柏华。截止2003年6月30日,公司总资产62611.23万元,净资产36639.59万元,2003年上半年主营业务收入28232.91万元,净利润2547.34万元(以上数据已经审计)。

    (2)关联方―――浪潮齐鲁软件产业有限公司

    浪潮齐鲁软件产业有限公司原名为山东齐鲁软件产业有限公司,于2000年5月11日在山东省工商行政管理局登记注册,2001年2月15日公司名称变更为“浪潮齐鲁软件产业有限公司”。注册资本现为人民币1.3亿元,其中浪潮电子信息产业股份有限公司占65.38%的股权,山东大学科技开发总公司等其他股东占34.62%的股权。公司主要业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装。公司的法定代表人为孙丕恕。截止2003年6月30日,齐鲁有限总资产87650.28万元,净资产24234.70万元；2003年上半年主营业务收入28356.43万元,净利润677.18万元(以上数据未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为浪潮通软的股权。浪潮通软成立于1994年5月25日,是国内最早全面导入CMM管理规范并通过ISO9002国际质量体系认证的软件企业,2003年通过了CMM3的评估和认证,是国内目前最有实力的财务和企业管理软件(ERP)开发供应商之一。该公司法定代表人为王柏华,注册资本为2793.20万元,本公司现持有其46.89%的股份,为其第一大股东；齐鲁有限持有其22.71%的股份,为其第二大股东,其他自然人股东持有剩余的股份。截止2002年12月31日,浪潮通软总资产6615.22万元,净资产2993.43万元；2002年实现主营业务收入5938.69万元,净利润238.33万元(以上数据已经审计)。

    根据湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告(鄂信审字?2003?第0347号),截止到2003年9月30日,浪潮通软资产总额为8601.75万元,负债总额为2231.94万元,净资产达到6369.80万元,2003年1-9月份,实现主营业务收入4691.29万元,净利润450.03万元。浪潮通软上述资产无抵押、担保、诉讼等情况。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司与齐鲁有限于2003年11月27日签署了《关于浪潮通软之股权转让协议》,经交易双方协商,同意以截止2003年9月30日浪潮通软经审计的净资产值为依据,本公司以现金方式收购齐鲁有限持有浪潮通软剩余22.71%的股份(6344447.76股),交易价款为14,465,825.36元。此次受让完成后,齐鲁有限不再持有浪潮通软的股权,本公司持有浪潮通软的股权达到69.6%。

    五、签署该等协议的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    此次收购浪潮通软的股权,能够进一步统一规划双方软件业务,充分运用浪潮通软在财务和管理软件领域的技术和品牌优势,结合公司在大型行业应用软件的开发和推广能力,进一步整合软件资源,拓展公司的业务领域,完善软件产业链,调整和优化产品结构,加快实施公司专注化战略,推动公司由产品供应商向整体方案供应商快速转型,从而实现两公司的联动协同发展。

    六、独立董事意见

    此次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司的上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,履行了法定的批准程序,决策程序合法、有效,不存在损害本公司及股东利益的情况；关联交易的价格是公允的,公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

    七、有关备查文件

    1、公司三届二十次次董事会决议；

    2、公司与齐鲁有限签署的《关于浪潮通软之股权转让协议》。