本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年10月26日召开了公司第三届董事会第十九次会议,其中审议通过了公司与浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称″浪潮信息″)续签《合作协议》的议案。

    根据董事会决议,2003年10月26日,本公司与浪潮信息在山东济南签署了《关于合作协议之补充协议》。协议约定,鉴于双方合作期限即将在本年末到期,双方同意将合作期限在延长三年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,原协议其他条款不变。由于本公司的第一大股东浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称″齐鲁有限″)为浪潮信息的控股子公司,浪潮信息为本公司的关联方,上述交易构成关联交易。

    公司董事会就上述关联交易表决时,关联董事回避表决,独立董事亦对此项关联交易发表了独立意见。就此项合作事宜而言,预计交易金额在连续12个月可能会超过公司净资产的5%,根据有关规定尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、公司与关联方的关联关系

    本公司第一大股东齐鲁有限为浪潮信息的控股子公司,浪潮信息为本公司的关联方；上述签署《关于合作协议之补充协议》事项构成关联交易。

    2、关联人的基本情况

    (1)本公司--山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

    本公司的前身是山东泰山旅游索道股份有限公司,为定向募集设立的股份有限公司,于1996年9月23日在上海证券交易所以″泰山旅游″的名称正式挂牌上市交易,股票代码″600756″。2001年初,公司进行了重大资产重组,经公司股东大会和山东省工商局核准,于2001年2月16日变更公司名称为″山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司″；2001年2月28日,股票简称变更为″齐鲁软件″,2001年11月28日起股票简称变更为″浪潮软件″；公司的经营范围目前为″通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训,资格证书许可范围内的进出口业务。公司法定代表人为王柏华。截止2003年6月30日,公司总资产62611.23万元,净资产36639.59万元,2003年上半年主营业务收入28232.91万元,净利润2547.34万元(以上数据已经审计)。

    (2)关联方--浪潮电子信息产业股份有限公司

    浪潮信息是采取发起设立的方式,于1998年10月28日成立的股份有限公司。该公司2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称″浪潮信息″,股票代码″000977″。该公司目前的总股本为21500万股,法定代表人为孙丕恕。公司目前经营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；许可范围内的广告业务；许可范围内的进出口业务；房屋租赁业务。截止2003年6月30日,浪潮信息总资产164835.75万元,净资产85824.56万元,2003年上半年主营业务收入53035.67万元,净利润1819.09万元(以上数据未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    公司与浪潮信息合作范围：(1)一方向另一方购买或销售其生产或代理的产品；(2)相互提供技术服务与支持；(3)根据双方业务需要,可适当调整合作范围。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2002年5月28日经公司三届七次董事会同意,公司与浪潮信息于签署了《合作协议》,并已经2002年6月16日本公司2001年度股东大会批准。鉴于该协议约定的合作期限即将在本年末到期,2003年10月26日公司召开三届十九次董事会,决定与浪潮信息签署《关于合作协议之补充协议》,将合作期限再延长三年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,原合作协议其他条款不变。

    由此,依据双方于2002年5月28日签署的《合作协议》,合作的范围仍主要包括：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品,相互提供技术服务和支持,双方可根据业务需要,适当调整合作范围。

    合作原则仍为：(1)双方相互支持,双方之间的交易应遵循等价有偿、公平自愿的基本原则。(2)一方向对方提供产品、技术服务等的条件将不得次于一方为任何第三方提供产品、技术服务等的条件,并给予对方优先于任何第三方的权利。(3)如果一方能够以优于对方所给予的条件从任何第三方获取本协议项下的有关产品、技术服务,则该方有权综合比较各方条件,选择对其最为有利的交易条件,向第三方采购或要求服务。(4)当非因一方之过失而不能为对方提供产品或技术服务或不能为对方完全提供本协议项下其所需要的产品或技术服务时,该方应及时通知对方,并应以最大努力协助对方从其他渠道获得的对方所需要的相关产品或技术服务。(5)一方依据本协议向对方提供的产品或技术服务,应符合另一方所要求的用途以及有关的质量(服务)标准。

    一方向另一方提供的产品或技术服务之价格,应按照公开、公平、公正的市场交易的价格,仍按下列原则及顺序收取费用：(1)国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；(2)市场一般通行的价格；当地市场价格应由甲乙方协商后确定,商定当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似设备或技术服务的第三方当时所收取市价以及一方(视具体情形而定)以公开招标的方式所能获得的最低报价；(3)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格)。

    价款的支付和结算仍为：对于购买或销售产品的情形,购方应根据实际发生数量,按月结算货款,货款应于次月15日前支付；对于提供技术服务或支持的情形,接受服务方按照不同服务的类型通行做法,向服务方进行结算。

    该事宜尚需经本公司下一次股东大会批准。

    五、签署该等协议的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    董事会认为：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司,与关联方浪潮信息存在着历史渊源关系,签署该等协议,有利于保护各方合法权益,有利于明确与规范双方的交易的行为,充分利用各自在技术和市场等方面的优势,相互支持,共同合作,降低营运成本,促进主业发展,提高自身效益和实现资产增值,不会损害公司及全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    此次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司的上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,履行了法定的批准程序,决策程序合法、有效,不存在损害本公司及股东利益的情况；关联交易的价格是公允的,公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

    七、有关备查文件

    1、公司三届七次、三届十九次董事会决议；

    2、公司三届六次、三届十一次监事会决议；

    3、公司与浪潮信息签署的《合作协议》及补充协议；