一、会议召开和出席情况

    山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2002年度股东大会于2003年3月3日上午9：00在公司303会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共1名,代表股份72,000,000股,占本公司股份总数的43.58%,公司部分董事、监事及高管人员参加了会议,会议由公司董事长王柏华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代表经认真审议,采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：

    1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    2、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；

    该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    3、审议通过《公司2002年度利润分配预案》：

    经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2002年度实现净利润67,259,532.50元,依据公司法和公司章程的规定,提取10%法定盈余公积和5%公益金,共计10,028,779.64元,加上上年未分配利润73,447,081.15元,报告期末可供投资者分配的利润为130,677,834.01元。考虑到公司的长远发展,本公司决定2002年度不分配,也不进行以公积金转增股本。

    同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    4、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    该项议案同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    5、审议通过《关于续聘2003年度审计机构及支付会计师事务所2002年度报酬的议案》；

    该项议案同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    6、审议通过《2002年年度报告正文及摘要》；

    该项议案同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    该项议案同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    8、审议通过《公司募集资金管理制度》；

    该项议案同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份的0%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京市中银律师事务所王海青律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合公司章程及其他有关法律、法规的规定。