本公司于2000年12月17日召开了公司第二届十次董事会会议, 审议通过了公司向山 东省泰安市国有资产管理局（以下简称泰安国资局）出售公司所拥有的泰山中天门、 桃花源、后石坞三条大型旅游客运索道的相关资产及其相关负债, 并向山东齐鲁软 件产业有限公司（以下简称齐鲁软件）购买通信事业部和系统集成事业部的全部经 营性资产的有关事项,现予公告如下：

    一、 概要

    1、概要

    由于本公司所从事的索道旅游客运经营业务属于传统产业, 近几年公司虽盈利比较 稳定,现金流状况较好,资产负债率不高,但由于公司行业单一,容易受到地理位置和 自然环境的影响,从而制约公司的高速增长。 有必要突破原有的产业结构和行业局 限, 调整及优化公司资产、产业结构,加快发展高新技术产业的进程,以增强公司的 持续发展能力,以利于公司的长远发展。为此,经本公司与泰安国资局及齐鲁软件协 商,本公司拟以评估确认后的净资产值为准,将中天门、桃花源、后石坞三条大型旅 游客运索道资产及相关负债出售给泰安国资局；并同时购买齐鲁软件的通信事业部 和系统集成事业部的全部经营性资产。

    重要提示：公司本次购买资产的《资产转让协议》中回购权条款规定, 若齐鲁软件 与泰安市国有资产管理局于2000年12月16日签署的《股权转让协议》未能获得国家 有关部门的批准、同意, 齐鲁软件有权按本协议规定的交易价格回购本协议项下转 让的全部资产与业务。

    2、关联关系介绍

    鉴于泰安国资局是本公司第一大股东；齐鲁软件已与泰安国资局签订了部分国有股 的转让协议。本次资产重组属关联交易。此两项交易尚需提交股东大会审议批准后 生效。与该关联交易有利益关系的关联方须放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    二、三方基本情况简介

    1、山东泰山旅游索道股份有限公司简介

    本公司原为定向募集设立的股份有限公司,1996年经中国证监会批准,于同年8 月采 用“全额预缴,比例配售,余款即退”的方式公开发行股票。 发行成功后 , 获准于 1996年9月23日在上海证券交易所以“泰山旅游”的名称正式挂牌上市交易。 公司 是国家旅游局推荐的第一家上 市公司,也是山东省上市的第一家旅游企业。公司主 要从事旅游索道客运业务,兼营餐饮、汽车运输、旅游接待、旅游贸易。 公司拥有 泰山中天门、桃花源、后石坞等六条大型旅游客运索道的独家经营权, 是山东省旅 游行业和泰安经济的支柱企业。截止2000年6月30日,公司总股本11,014.72万股,总 资产31,556万元,净资产24,199万元,净利润926万元。

    2、山东齐鲁软件产业有限公司简介

    齐鲁软件于2000年5月11日在山东省工商行政管理局登记注册 ,注册资本为人民币1 亿元。截止2000年10月31日,公司总资产20949万元,净资产11404 万元。 利润总额 1623万元,净利润1404万元（已经审计）。经公司2000年第四次股东会决议通过,浪 潮电子信息产业集团对公司新增3000万元注册资本,并于2000年12月4日办理了工商 变更登记手续。增资扩股后公司注册资本达1.3亿元,其中浪潮电子信息产业股份有 限公司占43.2%的股权,浪潮电子信息产业集团公司占23.1%的股权,华资投资有限公 司、山东大学科技开发总公司等其他股东占33.7%的股权。增资扩股后,公司总资产 为2.95亿元,净资产为2.25亿元。公司主要业务范围为：软硬件技术开发、 生产、 销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装。齐鲁软件以其在电信管理自动化、金 融电子化、政府办公自动化、社会保障保险等多个领域的巨大优势, 已成为我国重 大信息系统的总体设计、软件研发和网络工程建设的主要承担者。

    3、山东省泰安市国有资产管理局

    泰山市国资局组建于一九九零年,现有职工16人,主要职责是贯彻执行国家有关国有 资产管理的方针政策和法律、法规,拟定全市国有资产管理的有关政策,规章草案和 改革方案；经批准后组织实施、研究；研究国有资产管理的中重大问题, 提出有关 措施建议。执行市国资委的各项决议、决定,组织实施国有资产界定与登记、转让、 授权经营、资产评估。管理国有股股权,收缴国有资产收益等工作。

    三、关联交易标的

    （1）出售资产：

    泰山旅游所拥有的泰山中天门、桃花源、后石坞三条大型旅游客运索道的相关资产 及其相关负债；

    （2）购入资产：

    齐鲁软件的通信事业部和系统集成事业部的全部经营性资产, 包括移动网网络管理 系统与医疗保险信息系统两项无形资产。

    齐鲁软件的通信事业部是由网络通信技术研究中心、新产品规划部、软件开发部、 技术支持部、质量管理部、工程服务部构成的研发生产体系, 公司跟踪通信技术的 发展,有重点的研制一系列功能强大、性能良好、质量稳定的软件产品,加速通信新 技术向应用产品与服务转化的进程。其研制开发的“市话业务计算机综合管理系统” （又称“九七工程”）、“移动通信实时结算系统”、“移动通信营业综合管理系 统”、“银行代收话费系统”在中国电信、中国移动的各省公司、地市分公司得到 了广泛使用。2000年5月,公司根据新规范研究开发的“本地电信业务计费帐务系统” 通过了中国电信总局的测试。紧跟通信业的发展潮流, 通信事业部研制开发了一系 列具有技术前瞻性的产品,如“WAP网关平台及移动终端应用软件”、“客户关系管 理系统（CRM）”、“决策支持系统（BOSS）”等。 通信事业部遵循“以软件为基 础——创造品牌、以集成为主体——形成规模”的经营战略, 力争成为业内最主要 的系列化产品和全面解决方案的提供者,实现技术与世界平行、 管理与世界同步、 市场与世界接轨的国际化目标。

    齐鲁软件的系统集成事业部主要由系统分析、应用系统开发、网络设计、楼宇自控、 结构化布线等体系组成。其业务范围包括：提供行业整体解决方案、提供整套设备、 为行业提供全方位服务、行业信息技术咨询、系统分析与设计、多厂商、多平台继 承以及项目实施和管理。系统集成事业部拥有大量的合作伙伴,用户遍及交通运输、 公安交警、医疗卫生、保险、石油化工、工厂企业、水利电力等各个领域。

    四、定价原则：

    本公司此次资产重组中出售的索道资产暂以2000年10月31 日的帐面净资产值 200 ,215,558.89元（未经审计）作为定价依据,但最终的定价依据以青岛天和资产评估 有限责任公司的评估报告值及国有资产管理部门确认的评估值为准。本公司董事会 已承诺将于公司股东大会召开5个工作日之前完成本次资产出售所需的审计、 评估 及确认手续。

    本公司此次资产重组中购入的软件和系统集成资产以截止2000年10月31日北京中企 华资产评估有限责任公司评估报告及山东省国有资产管理办公室鲁资产〖2000〗24 号确认文件作为定价依据。

    五、交易协议的主要内容：

    1、 签约日期：2000年12月17日

    2、 签约地点：山东省泰安市

    3、交易金额及支付方式：

    本公司出售资产暂以2000年10月31日的帐面净资产值200,215,558.89元（未经审计） 作为交易价格, 最终交易价格以山东省青岛天和资产评估有限责任公司的评估报告 及国有资产管理部门确认的评估值,并经公司股东大会审议通过的为准。 本公司出 售资产的总资产为276,432,956.50元,负债为76,217,397.61元（未经审计）。泰安 国资局自协议签订之日起60日内将用现金或与转让价款等值的其他资产或债权付清 转让价款。具体的支付方式本公司董事会承诺在本次公司股东大会召开前5 个工作 日予以公告。

    本公司购买资产以北京中企华评估有限责任公司中企华评报字（2000）第155 号评 估报告及山东省国有资产管理办公室鲁资产〖2000〗24号文确认值147,082,488.94 元作为交易价格,但要经过公司股东大会审议通过。本公司自协议签订之日起60 日 内将用现金或与转让价款等值的本公司资产或债权付清转让价款。具体的支付方式 本公司董事会在本次公司股东大会召开前5个工作日予以公告。

    六、本次资产重组对公司未来经营的影响

    本次资产重组将使公司突破原有的产业结构和行业局限, 由从事索道旅游客运的传 统产业转移到高成长性的软件产业,将有效地调整产业结构,提高资产质量, 实现公 司高新技术产业结构的战略性调整,为公司带来了新的利润增长点,同时也为公司提 供更为广阔的发展空间,对公司的长远发展会产生积极而深远的影响。

    七、此次交易涉及的人员、债务重组等情况：

    资产转让协议签订后,泰山旅游拟将目前公司全部人员随资产予以转移,并本着精简、 高效的原则合理地吸收原齐鲁软件通信事业部和系统集成事业部的相关人员；泰山 旅游原有的债务随相关资产一同转移至泰安国资局, 目前泰山旅游正在争取有关债 权人的同意,泰山旅游董事会已作出承诺,将在股东大会召开前5 个工作之前征得本 次出售索道资产所涉及的有关重大债权人的同意并予以公告；泰山旅游向齐鲁软件 购买的资产中未有负债,因此本次购买行为不会给泰山旅游带来潜在的债务风险。

    八、此次交易的资金来源：

    本公司将用公司自筹资金支付合同价款。

    九、其他事项

    1、以上关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方须放弃在股 东大会上对该项议案的投票权。

    2、本次资产重组经股东大会审议通过后生效。 资产重组基准日与资产交接日间的 经营盈亏将由资产占有方享有或承担。

    3、 本次资产重组实施后, 本公司与公司大股东未形成同业竞争和经营上的关联交 易。

    4、 根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字（2000）第298号截止2000年10 月 31日对泰山旅游公司的审计报告,公司合计提取的坏帐准备金为1,804,581.41 元。 对本次资产出售行为不构成重大影响。

    十、备查文件

    1、公司董事会决议；

    2、公司监事会决议；

    5、 公司与齐鲁软件签署的《资产转让协议》；

    6、 公司与泰安国资局签署的《资产转让协议》；

    5、山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具的烟乾会审字〖2000〗第193号审计报 告；

    6、北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字〖2000〗第155号评估报告；

    7、山东省国有资产管理办公室鲁资产〖2000〗24 号关于山东齐鲁软件产业有限公 司资产评估项目审核意见的通知；

    8、南方证券有限公司和东方高圣投资顾问公司共同出具的财务顾问报告；

    9、湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字（2000）第298号对泰山旅游公司的审计 报告。

    

山东泰山旅游索道股份有限公司董事会

    二OOO年十二月十七日

    

山东泰山旅游索道股份有限公司拟出售资产清单

    评估基准日：2000年10月31日 金额单位：人民币元

科目名称            帐面值

一、流动资产合计    135422605.10

货币资金             68245284.77

应收帐款              2777866.58

预付帐款             40302208.00

其他应收款           22524849.24

存货                  3158054.24

二、长期投资         16000000.00

三、固定资产        117818912.26

   其中：在建工程    12753074.46

         工程物资     8574447.51

         固定资产清理  500000.00

         建筑物      38107715.02

         设备        57883675.27

四、无形资产         13134835.66

    其中：土地使用权 13134835.66

五、资产总计        282376353.02

    说明：

    1、存货：包括原材料（设备的备品备件、宾馆厨房用料、索道加油站燃料）、 在 库低值易耗品、库存商品、在用低值易耗品。

    2、房屋建筑物：包括公司本部房屋6项,桃花源房屋7项,后石坞房屋3项, 中天门房 屋4项。

    3、机械设备：一条“桃花源索道”、一条“后石坞索道”、 一条“中天门索道” 及管理用电子设备、车辆。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2000年10月31日 表1

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资产占用单位名称：山东齐鲁软件产业有限公司          金额单位：人民币万元

项目                 帐面价值 调整后帐面值  评估价值 增减值   增加率%

                        A        B          C    D＝C-B  E ＝（C-B）/B*100%

流动资产          1   9400.03   9400.15    9400.15    0.00    0.00

长期投资          2

固定资产          3    104.80    104.81      88.78   16.03  -15.29

其中：在建工程    4

      建筑物      5

      机器设备    6    104.80    104.81      88.78  -16.03  -15.29

无形资产          7      0.00      0.00    5219.32 5219.32

其中：土地使用权  8

其它资产          9

         资产总计 10  9504.84   9504.96   14708.25 5203.29   54.74

流动负债          11

长期负债          12

         负债总计 13

           净资产 14  9504.84   9504.96   14708.25 5203.29   54.74

    评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 项目负责人：魏新 刘海生

    法定代表人：孙月焕 签字注册资产评估师：孙健南 刘澄清