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重要内容提示：
◎我司以人民币101,294,069.15元人民币的价格受让厦门信达股份有限公司持有的厦门信达联房地产开发有限公司74.9％股权
◎本次交易不构成关联交易
◎本次交易扩大了公司土地资源储备，确保了公司房地产开发业务的连续性
◎本次交易尚需信达公司股东大会审议通过
一、交易概述
1、我司于11月11日与厦门信达股份有限公司（以下简称信达公司）签订协议，受让该司持有的厦门信达联房地产开发有限公司（以下简称信达联公司）74.9％的股权，股权转让总价格为101,294,069.15元人民币，并同意代信达联公司向信达公司支付截止合同签订之日止的欠款的74.9％计55,787,452.85元人民币。本次交易不构成关联交易。
2、本次资产收购已经公司第四届董事会二00三年第三次会议审议通过。
3、本次收购尚需经信达公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
1、信达公司为在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000701），相关信息资料投资者可在深圳证券交易所网站查询；
2、我司与信达公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
1、信达联公司是于2001年由信达公司出资成立的有限责任公司。
注册地址：厦门湖里区禾山镇圆山综合楼三楼
注册资本：5000万元人民币
公司法定代表人：陈淑照
主要经营范围：房地产开发与经营
2、信达联公司根据2003年2月12日签订的（2003）厦地合（协）字007号《厦门市国有土地使用权有偿出让合同》以出让方式取得位于湖里区刘厝祥店旧村改造项目B地块（下称B地块）的土地使用权。该用地共47198.846平方米，规划容积率2.92,地上建筑面积137815.24平方米，规划用途商业、居住。信达联公司已付清B地块的土地使用权出让金。B地块除东北角10133.472平方米的市交警支队用地未拆迁外，其余部分已拆迁完毕。信达联公司目前尚未取得B地块的《土地房屋权证》。主要股东及各自持股比例：信达公司占74.9％，厦门信达房地产开发有限公司占5.1％，（信达公司已将其持有的另20％股份分别转让给黄世赓及厦门捷贸贸易有限公司，该转让尚需经公司股东大会审议通过）。截止股权转让日，信达公司持有的74.9％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
对于本次交易事项，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
3、信达联公司截止2002年12月31日的财务数据（未经审计）如下：资产总额5,000,000元，负债总额0元，净资产5,000,000元，主营业务收入0元；
截止03年10月31日的财务数据（未经审计）如下：
资产总额137,532,580.58元，负债总额87,532,580.58元，净资产50,000,000元，主营业务收入0元。
具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司对信达联公司进行了评估，评估基准日为2003年8月31日，评估方法为：分类加和法（存货－开发成本项中土地采用假设开发法评估），评估结果如下：
（单位：人民币元）
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C－B)
/B×100％
流动资产 1 49810316.75 126820511.75 194820916.25 68000404.50 54
其它资产 2 133232.37 113037.37 0 -113037.37 -100
固定资产 3 56450.88 56450.88 56154.22 -296.66 -1
其中：设备 4 56450.88 56450.88 56154.22 -296.66 -1
资产总计 6 50000000.00 126990000.00 194877070.47 67887070.47 53
流动负债 7 0 76990000.00 76990000.00 － －
负债总计 8 0 76990000.00 76990000.00 － －
净资产 9 50000000.00 50000000.00 117887070.47 67887070.47 136
列入本次评估范围的评估对象，帐面价值为资产总额（帐面值）50000000.00元，负债0元，净资产50000000.00元。经清查后（清查值）资产为126820511.75元，负债76990000.00元，净资产50000000.00元；
经评估，在公开市场和持续使用前提下，在本资产占有方持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件下，在评估报告特殊事项说明的限制下，经评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的信达联公司的评估价值资产为人民币壹亿玖仟肆佰捌拾柒万柒仟零柒拾元肆角柒分（RMB194,877,070.47元）、负债为人民币柒仟陆佰玖拾玖万元整（RMB76,990,000.00元）、净资产为人民币壹亿壹仟柒佰捌拾捌万柒仟零柒拾元肆角柒分（RMB117,887,070.47元）。上述资产评估增值部分主要为流动资产———存货中刘厝祥店地块（仙岳路旧城改造项目）的土地使用权价值增值。
该评估报告正文公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、按帐面值计算信达联公司74.9％股权对应价值为37,450,000元，按评估结果计算信达联公司74.9％股权对应价值为88,297,415.782元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、主要内容：我司受让信达公司持有的信达联公司74.9％的股权，股权转让金计101,294,069.15元人民币，并代信达联公司向信达公司支付截止合同签订之日止的欠款的74.9％计55,787,452.85元人民币，具体计价如下：
（1）按B地块用地面积47198.846平方米、容积率2.92、地上建筑面积137815.24平方米、楼面单价1500元/平方米及信达公司所持信达联公司股权比例74.9％计算（即137815.24×1500×74.9％），股权转让金计算基数为154,835,422元；
（2）我司认可并承担信达公司B地块的前期费用1,200,000元；
（3）我司认可并承担信达联公司已支付B地块一期工程民防保证金1,046,100元。
（4）股权转让金中应扣除至本合同签订之日止信达联公司欠信达公司的负债的74.9％计55,787,452.85元。
由于我司同意代信达联公司向信达公司支付至合同签订之日止的欠款的74.9％计55,787,452.85元，故本次受让股权及代信达联公司偿付欠款的合同总金额为157,081,522元人民币。
本交易合同需经信达公司股东大会审议通过，信达公司已在本合同中承诺该股东大会将于2004年1月31日前召开。
2、付款方式：上述款项我司将以现金支付方式于2004年6月30日前分四期付清。截止本次公告日，我司已向信达公司支付定金500万元；合同签订之日起5日内，我司向信达公司支付合同金额的25％计39,270,380.50元（含已付定金500万元）；当信达公司完成信达联公司移交后我司于2004年1月10日前通过信达联公司向信达公司支付合同金额的25％计39,270,380.50元（累计支付合同金额50％）；本次股权转让的工商变更登记及信达联公司的银行预留印鉴、涉税事项的变更办妥后我司于2004年3月31日前通过信达联公司向信达公司支付合同金额的25％计39,270,380.50元（累计支付合同金额75％）；我司取得B地块的《土地房屋权证》且信达公司完全履行合同义务后，于2004年6月30日前通过信达联公司付清全部合同金额。
3、定价原则：根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字（2003）第554号资产评估报告，参照信达联公司2003年10月31日资产负债表及目前厦门房地产市场价值状况，经双方协商确定本次交易价格。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产受让资金为我司自有资金，受让完成后信达联公司现有员工由信达公司负责安置并承担费用。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
我司货币资金充足，此次受让不会给我司资金周转造成压力。房地产开发为我司主营业务之一，通过本次受让信达联公司74.9％的股权，我司拥有了位于湖里区刘厝祥店旧村改造项目B地块（下称B地块）的土地使用权，扩大了公司土地资源储备，确保了公司房地产开发业务的连续性。
本次股权受让产生的长期股权投资差额为本次股权受让金额—按帐面值计算的信达联公司公司74.9％股权价值即101,294,069.15元－37,450,000元＝63,844,069.15元人民币，我司将按现有财务法规分十年进行摊销，该部分股权投资差额将每年减少公司利润6,384,406.92元人民币。
七、备查文件
1、公司第四届董事会会议决议；
2、股权转让合同；
3、信达公司营业执照；
4、信达联公司最近一期财务报表（未经审计）；
5、信达联公司资产评估报告及评估机构的证券从业资格证明。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00三年十一月十一日
