本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门国贸集团股份有限公司第三届董事会二00三年第三次次会议于2003年3月24在厦门国贸大厦18层会议室召开。会议应到董事7人,实到7人,全体监事列席了会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议由董事长何福龙先生主持。经与会董事认真讨论,审议通过以下事项：

    一、审议通过了《公司董事会二00二年度工作报告》；

    二、审议通过了《公司二00二年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《公司二00二年年度报告及摘要》；

    四、审议通过了《公司二00二年度利润分配预案》；

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计确认,公司2002年度实现净利润33,528,728.04元,加上年初未分配利润1,299,173.02元,共计34,827,901.06元,按照公司章程规定,提取10%的法定公积金3,482,709.11元,提取5%的法定公益金1,741,395.05元,本年度可分配的利润为29,603,715.9元。以公司2002年底总股本19812万股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),合计派发现金19,812,000元,尚未分配利润9,791,715.9元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》；

    公司拟续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2003年度的财务审计机构,聘期一年。公司支付会计师事务所2003年度的审计费用不高于七十万元,公司承担审计发生的差旅费用；

    六、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    七、审议通过了《修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn ；

    八、审议通过了《董事会换届选举的议案》：

    公司董事会推荐何福龙、林琛良、许晓曦、王燕惠、周任千、肖伟为公司第四届董事会候选人,提名邓力平、阎旭东、卢永华为独立董事候选人(各董事候选人简历见附件1；提名人声明、候选人声明见附件2、3)。

    九、厦门泰达房地产有限公司为我司与中化美国公司合资经营,主营房地产开发。我司持有该司55%股份。2001年度我司对该司的长期投资已减计至零。截止2002年12月31日我司应收该司往来款61,872,364.39元,已计提坏帐准备3,093,618.22元.鉴于我司按投资比例分得房产的销售情况欠佳,决定按分得房产现行市场销售价格对该司的往来款补提坏帐准备6,311,942.86元,列入2002年年度损益；

    十、鉴于公司应收往来款项下的应收出口退税系因国家出口退税滞后造成,不会形成公司坏帐,因此自2002年起不再对公司应收出口退税提取坏帐准备；

    十一、同意向中国工商银行厦门市分行申请不超过3.6亿元人民币综合授信额度,期限一年。在此额度项下,公司与厦门建发集团有限公司互相提供最高额不超过1.6亿元人民币的担保保证(所涉及担保的生效时间以实际担保合同签定为准,担保合同实际签定后我司将按规定及时公告)；

    十二、同意向兴业银行厦门市分行申请不超过3.2亿元人民币综合授信额度,期限一年。在此额度项下,公司与厦门建发集团有限公司互相提供最高额不超过8000万元人民币的担保保证(所涉及担保的生效时间以实际担保合同签定为准,担保合同实际签定后我司将按规定及时公告)；

    上述一至八所述议案及事项尚需提交公司二00二年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了《召开公司二00二年度股东大会的议案》,现将有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2003年5月22日(星期四)上午9：30

    2、会议地点：厦门国贸大厦17层多功能厅

    3、会议主要议程

    (1)审议《公司董事会二00二年度工作报告》；

    (2)审议《公司监事会二00二年度工作报告》；

    (3)审议《公司二00二年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司二00二年年度报告及摘要》；

    (5)审议《公司二00二年度分配利润预案》

    (6)审议《续聘会计师事务所的议案》；

    (7)审议《修改公司章程部分条款的议案》；

    (8)审议《修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》；

    (9)审议《董事会换届选举的议案》；

    (10)审议《监事会换届选举的议案》；

    4、会议出席对象

    (1)截止2003年5月15日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方法

    (1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式附后)。机构投资者持股东帐户卡、持股东凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。

    (2)登记时间：2003年5月19日-5月21日(9:00-11:3014:30-17:00)

    (3)登记地点：厦门市湖滨南路国贸大厦17层企划部

    联系电话：0592-5161888-1736、1741

    传真：0592-5160280

    邮编：361004

    联系人：杨秀华、龙泷

    6、其他事项

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    

厦门国贸集团股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日

    附件1：董事候选人简历

    何福龙,男,中共党员,1955年10月出生,厦门市第十二届人大代表,厦门市第十二届人大财经委员会委员,公司第三届董事会成员,本科学历,会计师,统计师,曾任香港大公报稽核、财务部经理,厦门市商贸国有资产投资有限公司副总经理。现任公司董事长。

    林琛良,男,中共党员,1944年10月出生,公司第三届董事会成员,中专学历,会计师,曾任公司副总裁,现任公司副董事长兼财务总监。

    许晓曦,男,中共党员,1969年11月出生,经济学博士生,自1991年7月起在厦门国贸集团股份有限公司工作,历任部门经理、公司董事、总裁助理,现任公司副总裁。曾获″全国外经贸系统劳动模范″、″厦门市劳动模范″、″厦门市证券期货业先进工作者″称号。

    周任千,男,1954年6月出生,厦门市政协委员,公司第三届董事会成员,大专学历,经济师,商务师,曾任公司总裁助理,贸易管理领导小组副组长、组长,公司全资子公司宝达投资(香港)有限公司副总经理,现任宝达投资(香港)有限公司总经理,公司副总裁。

    肖伟,男,中共党员,1965年6月出生,公司第三届董事会成员,国际经济法博士,律师,高级经济师,厦门市企业法律顾问协会秘书长、常务理事,厦门仲裁委员会仲裁员,公司法律室主任。

    王燕惠,女,1964年10月出生,本科学历,研究生文化水平,公司第三届董事会成员,曾任福建省龙海市副市长,现任厦门商贸国有资产投资有限公司副总经理。

    邓力平,男,1954年11月出生,经济学博士,经济学教授,博士生导师,第九届、第十届全国人大代表,公司第三届董事会独立董事,现任厦门大学副校长,中国国际贸易学会常务理事,中国税务学会常务理事,中国国际税收研究会常务理事,福建省人民政府经济顾问。学术研究方面为国际经贸与财政税收,先后出版专著十五本,论文一百五十余篇。

    阎旭东,男,1966年9月出生,经济学硕士,土地估价师和房地产估价师,公司第三届董事会独立董事。曾任中国人民大学土地管理系主任助理,原国家土地估价师考试委员会委员、国家房地产估价考试命题委员会委员、北京市出让地价审核委员会委员。现任北京中企华仁达房地产评估咨询有限公司董事长、中国土地估价师协会副秘书长、中国房地产估价师学会常务理事。

    卢永华,男,1954年12月出生,管理学(会计学)博士,中国注册会计师,中国执业税务师,中国审计学会会员。现任厦门大学教授,硕士研究生导师,厦门大学会计系副主任,长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材10余部,在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文20余篇,参与国家级和省部级会计科研课题5项,并独立主持厦门大学″会计科研方法论研究″的科研课题。

     附件2：厦门国贸集团股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门国贸集团股份有限公司董事会现就提名邓力平先生、阎旭东先生和卢永华先生为厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门国贸集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人邓力平先生、阎旭东和卢永华先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门国贸集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门国贸集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门国贸集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门国贸集团股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十三日于厦门

     附件3：厦门国贸集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓力平、阎旭东、卢永华,作为厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门国贸集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邓力平阎旭东卢永华

    二00三年三月二十三日于厦门

    附件4：简历

    高成勇,男,中共党员,1952年10月出生,中专学历,公司第三届监事会召集人,曾任中共厦门市委组织部干部,厦门中厦国际公司董事、纪委书记,现任厦门市商贸国有资产投资有限公司党委副书记、纪检书记。

    徐秋琴,女,中共党员,1960年10月出生,大专学历,曾任厦门兴新审计师事物所副主任,现任厦门市商贸国有资产投资有限公司审计部经理。

    叶志成,男,中共党员,1969年7月出生,大专学历,会计师,曾任厦门中贸进出口有限公司财务部经理,后在厦门市商贸国有资产投资有限公司审计部任职,现任厦门国贸集团股份有限公司资金部经理。