重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    为贯彻公司既定的“积极参与资本运作,探索资本经营方式,开拓资本运营渠道,提高资本盈利能力”的发展战略,实现较好的投资回报,公司经与厦门商贸国有资产投资有限公司（以下简称“商贸国投”）协商,就“商贸国投”公司持有的厦门茶叶进出口有限公司（以下简称“厦茶”）10%的股份共800万股份转让事宜达成以下协议：

    “商贸国投”公司将持有的“厦茶”10%的股份共800万股以1.80元/股的价格转让给本公司,转让总金额为1440万元。

    “商贸国投”公司为我司的第一大股东,持有我司35.9%股份共7112万的股份,因此本次股权转让构成了关联交易。2002年9月29日本公司第三届董事会2002年度第19次会议对此项关联交易的议案进行了审议,阎旭东独立董事因公出差已书面授权委托邓力平独立董事代为表决,周任千董事因公出差已书面授权委托何福龙董事长代为表决。公司除一名关联董事回避表决外,其余董事一致通过了关于此项关联交易的议案,公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    “商贸国投”公司是厦门市国有资产管理局授权的经营国有资产的国有独资企业法人,重点在商业、贸易等行业进行投资。

    公司的经营范围：1、代表市国有资产管理机构对所属国有资产行使产权管理,对所属股份制企业中的国有股持股；2、对所属国有资产收益进行管理；3、运用国有资产的收益进行再投资；4、参与企业重大决策,监管国有资产运营；5、根据所属企业的出口创汇、经营效益,为企业提供贷款担保和发行债券担保。

    注册办公地址：厦门市小学路兴鸿广场远洋大厦12层C、E、F座

    公司法定代表人：林长青

    公司注册资本：3亿元人民币。

    在此项交易实施完成前后,“商贸国投”持有本公司35.9%的股权未发生变化。

    三、关联交易标的的基本情况

    此项交易的标的为“商贸国投”持有的“厦茶”10%的股份共800万股。

    “厦茶”原系由中国土产畜产进出口公司根据财政部“财管字（1999）298号”文及对外经济贸易合作部“（1999）外经贸计财改函字第578号”文将其下属的厦门茶叶进出口公司整体改制设立而成,于1999年11月4日变更登记,注册资本为8000万元,其中：中国茶叶进出口公司占60%的股权（该司为中国土产畜产进出口公司的全资子公司）；“厦茶”工会职工持股会占30%的股权；厦门市商贸国有资产投资有限公司占10%的股权。

    ＂厦茶”控股股东为中国茶叶股份有限公司,在出口方面具有专营优势,其主要产品乌龙茶的内销、外销连续几年位居全国首位。“厦茶”主营“海堤牌”各类中国茶叶,现有员工近300名,其中与茶叶相关的各类专业技术人员近百名,拥有两座茶叶加工厂,建筑面积90,000M2,使用全电脑控制的自动化生产线,还建立了乌龙茶茶叶生产基地。“厦茶”注重产品品质管理与绿色食品开发,采用先进仪器使产品的理化、农残、微生物检测质量达到国内外同行先进水平。1997年1月“厦茶”在全国同行业中首先通过了ISO9002国际质量认证体系,同时“海堤牌”乌龙茶先后荣获福建省“名牌产品”称号和中国绿色食品发展中心颁发的“绿色食品”证书,产品品种达120多个,进出口40多个国家和地区。

    经营期限：1999年11月4日至2049年11月3日

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营转口贸易对销贸易。

    注册资本：8000万元

    注册及办公地址：厦门市湖滨中路160号茶叶大厦

    法定代表人：朱建乐

    “厦茶”2001年经北京中兴宇会计师事务所审计的财务报表显示净资产折合每股1.617元,收益折合每股0.304元；2002年度上半年现金分红折合每股0.30元；2002年8月财务报表（未经审计）显示收益折合每股0.21元,净资产折合每股1.52元。

    四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策

    1、交易各方

    转让方：厦门商贸国有资产投资有限公司

    受让方：厦门国贸集团股份有限公司

    2、协议签署日期：2002年9月29日

    3、关联交易的定价政策及交易金额

    定价政策：依据“厦茶”2001年经审计的财务报表显示净资产每股折合价值,参考2002年8月份财务报表显示的净资产每股折合帐面价值,经双方协商,采取溢价方式转让。

    4、关联交易的结算方式及期限

    在该标的股权登记过户至本公司名下当日起3个工作日内付清全部股权转让款。

    五、关联交易对上市公司财务状况、经营成果的影响

    本次关联交易总金额不大,且交易标的的发展前景良好,公司既可以作为长期投资,亦可通过协议转让等方式变现,预计该交易将会为公司带来良好的投资收益。该项关联交易对公司的主营业务无任何影响。

    六、独立董事意见

    该关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求,一名关联董事进行了回避,未参与董事会对该关联交易的表决。同时公司聘请了天同证券有限责任公司作为公司的独立财务顾问,发表了客观、公正的意见。本次关联交易定价合规、合理,对公司和全体股东是平等的,符合公司和全体股东的利益（详见附件）。

    七、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,认为本次股权转让的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的＂三公＂原则,未有损害厦门国贸中小股东的应有权益,其结果将有助于提高公司的盈利能力（内容详见www.sse.com.cn）。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会2002年第19次会议决议

    2、股权转让协议书

    3、厦门茶叶进出口有限公司营业执照

    4、天同证券有限公司出具的独立财务顾问意见书

    5、公司独立董事出具的独立意见书

    6、“厦茶”出具的2001年经审计的财务报表及2002年6月、8月的财务报表

    7、阎旭东董事和周任千董事的授权委托书

    

厦门国贸集团股份有限公司董事会

    二00二年九月三十日