每日必读重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
为贯彻公司既定的“积极参与资本运作,探索资本经营方式,开拓资本运营渠道, 提高资本盈利能力”的业务发展战略,实现较好的股权投资回报,公司经与厦门商贸 国有资产投资有限公司（以下简称“商贸国投”）协商, 就“商贸国投”公司持有 的厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“ST海洋”）2.74% 股份转让事 宜达成以下协议：
“商贸国投”公司将持有的“ST海洋”2.74 % 的股份共 430. 6249 万股以1 .05 元/股的价格转让给本公司,转让总金额为4,521,561.45元。因该股权转让涉及 的股份属国有法人股,因此本次股权转让协议必须经有关财政部门批准后方为有效。
“商贸国投”公司为我司的第一大股东,持有我司35.9%股份共 7112万的股份, 因此本次股权转让构成了关联交易。2001年8月27 日本公司第三届董事会第三十次 会议对此项关联交易的议案进行了审议：公司除二名关联董事回避表决外, 其余董 事一致通过了关于此项关联交易的议案。
二、关联方介绍
“商贸国投”公司是厦门市国有资产管理局授权的经营国有资产的国有独资企 业法人,重点在商业、贸易等行业进行投资。
公司的经营范围：1、代表市国有资产管理机构对所属国有资产行使产权管理, 对所属股份制企业中的国有股持股；2、对所属国有资产收益进行管理；3、运用国 有资产的收益进行再投资；4、参与企业重大决策,监管国有资产运营；5、 根据所 属企业的出口创汇、经营效益,为企业提供贷款担保和发行债券担保。
公司注册资本：3亿元人民币
注册办公地址：厦门市小学路兴鸿广场远洋大厦12层C、E、F座
公司法定代表人：林长青
在此项交易实施完成前后,“商贸国投”持有本公司35.9%的股权未发生变化。
三、关联交易标的的基本情况
此项交易的标的为“商贸国投”持有的“ST海洋”2.74%的股份共430.6249 万 股。
“ST海洋”是1996年12月在深交所上市的一家股份公司, 公司经营范围为：高 新技术产品及软件开发、生产和销售（涉及国家专项管理规定的除外）；科技园区 开发,房屋出租及物业管理,办公自动化系统及系统网络集成；自营和代理除国家组 织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及 技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务。
公司注册地址：厦门市思明软件园2号楼3F-A2
法定代表人：梅萌
公司总股本为15702.2万,其中流通股9971.5万。
公司2001年中报（未经审计）资料披露：每股收益为0.0830元 ,每股净资产0 .806元。
公司前三大股东分别为：
持股数 比例（%）
福州牛津一剑桥科技发展有限公司 3133.9万股 19.96
北京清华科技园发展中心 2166.1355万股 13.80
厦门市国有资产管理局 430.6249万股 2.74
厦门市国有资产管理局已将其持有的股权划拨给厦门“商贸国投”公司, 2001 年8月2日深圳证券结算公司已将该部分股权登记过户至“商贸国投”公司名下。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
1、 交易各方
转让方：厦门商贸国有资产投资有限公司
受让方：厦门国贸集团股份有限公司
2、协议签署日期：2001年8月 28日
3、关联交易的定价政策及交易金额
定价政策：依据“ST海洋”今年中报公布的每股净资产价值和2000年度经审计 的每股净资产帐面价值,经双方协商采取溢价方式转让。
4、关联交易的结算方式及期限
在该标的股权登记过户至本公司名下当日起三个工作日内付清全部股权转让款。
5、关联交易协议生效条件
必须经有关财政部门批准后才能实施。
五、关联交易对上市公司财务状况、经营成果的影响
本次关联交易总金额不大,且受让的是上市公司的股权,公司既可以作为长期投 资,亦可通过协议转让、拍卖等方式变现,参考目前法人股市场行情及“ST海洋”重 组后的经营状况及发展前景,预计变现后增值的可能性较大。 该项关联交易对公司 的主营业务无任何影响。
六、独立董事和独立顾问的意见
本公司尚未聘请独立董事, 已聘请海通证券有限公司作为独立财务顾问出具了 独立财务顾问报告。本公司董事会认为此项关联交易对于本公司所有股东而言是公 平合理的。
七、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第三十次会议决议
2、 股权转让协议书
3、 深圳证券结算公司出具的“商贸国投”公司拥股证明
4、 海通证券有限公司出具的独立财务顾问意见书
5、 厦门海洋实业（集团）股份有限公司2000年年度报告及2001年中期报告
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二OO一年八月二十八日
