厦门国贸集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2001年8月15 日在 厦门国贸大厦18层会议室召开,应到董事五人,实到董事五人,会议以四票赞成、 一 票反对决定以11875万元人民币受让厦门兆成房地产开发有限公司的95 ％的股份。 厦门国贸地产投资管理有限公司以625 万元人民币受让厦门兆成房地产开发有限公 司的5％的股份。

    2001年8月16日,厦门国贸集团股份有限公司、厦门国贸地产投资管理有限公司 （以下合称乙方）与合法持有厦门兆成房地产开发有限公司股份的原股东, 即厦门 元洪集团有限公司、厦门元洪房地产开发有限公司、厦门元通集团有限公司、厦门 元豪贸易有限公司、厦门保利登贸易有限公司、厦门海沧元海投资有限公司等六家 公司（以下合称甲方）签订了《股份转让协议》且办理完毕公证手续。甲方同意将 所持有的厦门兆成房地产开发有限公司的全部股份转让给乙方（包括该司名下的“ 金海湾”商品房用地及相关项目）,其中厦门国贸集团股份有限公司受让95％股份, 厦门国贸地产投资管理有限公司受让5％股份,股份转让的总金额以厦门市大学资产 评估有限公司对厦门兆成房地产开发有限公司的评估报告为主要依据而确定为人民 币壹亿两仟伍佰万元整,以现金方式支付。 原股东承担厦门兆成房地产开发有限公 司在股份转让前的所有债权债务,并将其剥离厦门兆成房地产开发有限公司,如有遗 留债务,可在股份转让总金额中直接抵扣。在该协议签订并公证后,乙方向甲方支付 500万元人民币；在完成股权变更手续并移交完毕所有关公章、证照、文件、 帐册 后3天内支付8250万元人民币； 在甲方完成征地拆迁工作并将“金海湾”项目用地 移交给乙方后3天内支付3450万元人民币；最后一笔款项300万元人民币于乙方取得 “金海湾”项目开工许可证后3天内付甭。 上述款项由乙方以自有资金和银行贷款 支付,与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书列示项目无关。 乙方按协 议付清款项后将享有厦门兆成房地产开发有限公司及“金海湾”项目的全部权益及 收益。该协议经公司临时股东大会审议通过后生效。

    该协议之受让方除本公司外还有厦门国贸地产投资管理有限公司。该公司为本 公司控股的子公司,注册地点为厦门市禾祥西路899号,法定代表人为何福龙,主营业 务为房地产开发、咨询等。该协议出让方中的厦门元洪集团有限公司的注册地点为 厦门市湖里区火炬开发区创新城四楼B座之一,法定代表人为洪培峰, 主营业务为房 地产开发；厦门元洪房地产开发有限公司的注册地点为厦门市湖里区火炬开发区创 新城四楼B座之五,法定代表人林育童,主营业务为房地产开发、销售； 厦门元通集 团有限公司的注册地点为厦门市海沧一路海沧娱乐城5层528单元, 法定代表人林育 童,主营业务为房地产开发、经营； 厦门元豪贸易有限公司的注册地点为厦门市湖 里区火炬开发区创新城四楼B座之七,法定代表人林育童, 主营业务为批发零售建筑 材料等；厦门保利登贸易有限公司的注册地点为厦门市湖里区火炬开发区创新城四 楼B座之八,法定代表人李登攀,主营业务为批发零售建筑材料等； 厦门海沧元海投 资有限公司的注册地点为厦门市海沧沧一路海沧娱乐城5层526单元, 法定代表人强 佩英,主营业务为房地产开发与经营。

    厦门兆成房地产开发有限公司成立于1998年5月17日,注册地点为厦门市思明区 思明南路204号二楼,法定代表人洪雪坤,注册资金5000万元人民币,主营业务为房地 产开发与经营。截止2001年8月13日,该公司的帐面资产总值为125,018,653.22元（ 人民币,下同）,其中土地开发成本为54,641,973.36元,净资产为50,000,000元, 经 评估后,评估总值为184,646,064.70元,其中土地开发成本为115,257,350 元（系已 扣除截止评估基准日资产占有方尚欠的拆迁补偿费350万元和“三通一平”费658万 元）,净资产为109,627,411.48元。该公司开办后,购买了“金海湾”商品房项目用 地,办理该用地及项目的前期开发经营手续和准备工作。该公司资产无质押、 抵押 或设立其他财产权利的情况,也无涉及该公司财产的重大争议。 根据厦门市和祥会 计师事务所有限公司2001年5月9日出具的最近一期审计报告,该公司2001年4月30日 的资产总额为54,506,226.74元,负债总额为5,016,250.02元,所有者权益 49, 489 ,976.72元,主营业务收入为0,2001年1－4月的净利润为－101,598.12元。

    “金海湾”商品房项目建设用地面积18655.70平方米,总建筑面积83950平方米, 容积率4.5。该项目位于厦门岛西南部,面临大海,毗邻厦门大学、 南普陀风景区。 该项目预计会使公司获得5000万元人民币以上的利润, 并可进一步扩大公司房地产 行业经营规模,提升“国贸”地产品牌,加强房地产业务在公司经营结构中的支柱产 业地位。公司已筹好相应资金开发该项目, 并作好了防范和避免各种风险的工作。 该项目的开发经营不会影响公司其他业务的开展。该项目不涉及人员安置、债务重 组等情况,不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争。